La Sociedad de Responsabilidad Limitada, de Juan Bolas Alfonso y otros.
| Autor | Manuel Casero Metías |
| Cargo | Registrador de la Propiedad y Mercantil |
| Páginas | 2065-2070 |
BOLAS ALFONSO, JUAN Y OTROS: La Sociedad de Responsabilidad Limitada (Comentarios a a la Ley, tras la Reforma de 25 julio 1989 y Reglamento del Registro Mercantil de 29 diciembre 1989), Editorial Civitas: 540 páginas.
Aparece este libro en un momento de auge de la SRL. La reforma de las leyes mercantiles ha traído como consecuencia inmediatada el aumento espectacular de la constitución de SRL o de transformación de SA en este tipo societario. Consecuencia inevitable ha sido la aparición de innumerables problemas, hasta ahora casi inexistentes, pues la falta de aplicación práctica de su Ley reguladora hacía que no se detectasen dificultades latentes en la misma.
Por ello, todos aquellos que hemos de aplicar diariamente el Derecho hemos de agradecer la aparición de libros como éste. Sus autores, todos ellos Notarios, excepto don Juan Pablo Blanco de la Quintana que es Inspector de Finanzas del Estado, reúnen la doble cualidad de estudiosos del Derecho y prácticos del mismo. Si bien la obra es colectiva, no creo desmerecer a nadie si resalto la labor de don Juan Bolas Alfonso, Notario de Madrid, de sobra conocido. La propia introducción redactada por los autores reconoce implícitamente el peso específico de este autor en la obra, pues todos los que con él colaboran han sido alumnos suyos.
Podría pensarse que quizá hubiese sido mejor esperar para publicar una obra como ésta, pues de todos es conocido que está en trámite de estudio una nueva Ley de SRL. Sin embargo, no lo creo así. El libro no puede ser más oportuno. Además de resolver muchos problemas de aplicación diaria, la obra, con ser muy práctica, no se limita a ello. Juan Bolas y sus colaboradores profundizan en temas teóricos, como por ejemplo, la naturaleza de este tipo societario, o el derecho supletorio aplicable, cuyo estudio resulta básico para la comprensión de la figura. En las palabras introductorias los autores escriben que pretenden contribuir modestamente a facilitar el entendimiento y aplicación de la normativa vigente sobre esta sociedad. Pero ésto no es así. El libro va mucho más allá. Creo incluso que su lectura puede permitir, a quienes en la actualidad estudian la futura Ley de SRL, ofrecer soluciones válidas para el futuro.
Page 2066La obra se estructura como unos comentarios a la vigente SRL, siguiendo capítulo por capítulo la numeración de la propia Ley. Como apéndices, se incluyen unos formularios de enorme utilidad, un anexo fiscal sobre la SRL y los impuestos y unos textos legales, que comprenden tanto la Ley de 1953 como los artículos del RRM de 1989 aplicable a esta sociedad, y las directivas comunitarias que resultan de aplicación a la misma, en concreto la primera, tercera, cuarta, sexta, séptima y octava.
El capítulo I de la Ley (arts. 1 a 4), se estudia por los autores con profundos conocimientos teóricos. Destacaría así por ejemplo la propia definición que dan de la propia SRL resaltando que los socios están unidos por vínculos familiares o personales Resalto este punto porque a lo largo de toda la obra esta característica servirá como guía para interpretar preceptos dudosos. Tras una breve reseña histórica en nuestro derecho y enumeración de las directivas comunitarias aplicables, se fija la naturaleza jurídica de la misma, manteniendo los autores una posición propia, resaltando como rasgo fundamental su base contractual y el reconocimiento de la autonomía de la voluntad, elemento motor y configura-dor de su estructura, y el intuitu personae como característica personal. Ello trae consigo que sólo deban rechazarse los pactos que atenten a la esencia de la SRL (si bien hay que resaltar que su actual Ley reguladora no contiene un artículo análogo al 10 de la SA donde se habla expresamente de los principios configuradores de la SA).
Al comentar el artículo 2 se estudia detenidamente los artículos del RRM sobre denominación de sociedades, aplicables igualmente a este tipo societario y se dan unos consejos prácticos, creo que de obligada lectura, para evitar innumerables problemas detectados en la práctica diana. En el artículo se resalta como hoy en día ya no se habla de un capital máximo sino de un mínimo, lo que sin duda hace variar la configuración de esta sociedad. El negocio de aportación es objeto de un detallado estudio, así por ejemplo en cuanto a la aplicabilidad de la LAU o del artículo 34 de LH. Especial consideración merece el régimen supletorio de primer grado en las materias no reguladas, o reguladas deficientemente en la Ley, dada la desaparición de la antigua remisión al Código de Comercio Los autores estudian brillantemente la diferentes legislaciones supletorias aplicables, no sólo desde el punto de vista de la propia Ley, sino también del RRM (en especial en el art. 177 de este texto, que califican como desafortunado). Así por ejemplo, es interesante la aplicación supletoria del artículo 5 de LSA, que en desarrollo de las directivas comunitarias ha modificado sustancialmente el criterio de atribución de la nacionalidad a las Sociedades Anónimas.
El...
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