Resolución judicial de disolución de sociedad y nombramiento de liquidadores. Asientos contradictorios.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Pese a la existencia en el registro de asientos contradictorios, es inscribible una sentencia firme por la que se declara la disolución judicial de la sociedad y el nombramiento de liquidadores.
Hechos: Los complejos hechos de esta resolución son los siguientes:
- Una sociedad anónima incurre en causa de disolución legal por cese de su actividad económica.
- Se convoca junta y no se acuerda la disolución.
- Ante ello los administradores en juicio ordinario demandan la disolución.
- La demanda no se anota en el Registro.
- Se declara en sentencia el 21 de marzo de 2014 la disolución legal de la sociedad, sentencia que es confirmada por el Supremo cuatro años después.
- Antes de la sentencia en 1ª instancia por acuerdo de junta y por mayoría se toma el acuerdo de disolución voluntaria.
- En el año 2016, igualmente por acuerdo de junta, se nombran los liquidadores
- Los acuerdos de 2014 y de 2016, se impugnan judicialmente y se obtiene cautelarmente la suspensión judicial de los acuerdos respectivos de disolución voluntaria y de nombramiento de liquidadores lo que accede al Registro por la vía de una anotación.
- Ahora se presenta la sentencia firme, confirmada por el Supremo, de disolución judicial y de nombramiento de liquidadores y se ordena además expresamente la inscripción de dicha disolución judicial en el Registro Mercantil, así como la designación de liquidadores.
El registrador suspende la inscripción por la existencia en el registro de inscripciones contradictorias como son la de disolución voluntaria y el nombramiento de liquidadores, acuerdos impugnados judicialmente constando ello en el Registro Mercantil por anotación preventiva. Concluye el registrador de que dado que dichas inscripciones están bajo la salvaguarda de los tribunales "es necesario para la inscripción de lo ordenado en las precedentes resoluciones judiciales que se declare judicialmente la inexactitud o nulidad de dichos asientos ... y se ordene a través de las pertinentes sentencias firmes, o bien por medio de los correspondientes mandamientos judiciales, la cancelación de las referidas inscripciones ..., por ser ambas contradictorias e incompatibles con lo ordenado en las referidas resoluciones judiciales. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 20 del Código de Comercio, 7 y 10 del Reglamento del Registro Mercantil, 208 de la Ley de Sociedades de Capital, y 156 del Reglamento del Registro Mercantil".
La sociedad recurre. Aunque el...
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