Resolución de 22 de febrero de 1999 (B.O.E. de 18 de marzo de 1999)
| Autor | Ricardo Cabanas Trejo |
| Páginas | 393-399 |
RESOLUCIÓN de 22 de febrero de 1999, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en recurso gubernativo interpuesto por doña Carmen Elena Roselló, como Presidenta del Consejo de Administración de «Inversiones Llevant, Sociedad Anónima», contra la negativa del Registrador mercantil de Salamanca, don Ildefonso Boyero González, a inscribir determinados acuerdos de una sociedad anónima.
En el recurso gubernativo interpuesto por doña Carmen Elena Roselló, como Presidenta del Consejo de Administración de «Inversiones Llevant, Sociedad Anónima», contra la negativa del Registrador mercantil de Salamanca, don Ildefonso Boyero González, a inscribir determinados acuerdos de una sociedad anónima.
Hechos
I
El día 13 de marzo de 1998, la compañía mercantil «Inversiones Llevant, Sociedad Anónima», celebró Junta general ordinaria, donde se adoptaron, entre otros, los acuerdos de adaptar los Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas y el cese y nombramiento de Administradores, siendo requerido don Julio Rodríguez García, Notario de Salamanca, para que autorice acta de presencia. En fecha 22 de abril de 1998 es admitida a trámite demanda de juicio declarativo de menor cuantía sobre impugnación de los acuerdos sociales de la Junta general ordinaria antes citada, interpuesta por los accionistas doña Pilar y doña Juana Elena Roselló, que correspondió al Juzgado de Primera Instancia e Instrucción número 7 de Salamanca.
II
Presentada la referida acta notarial de presencia, de fecha 13 de octubre de 1998, en el Registro Mercantil de Salamanca, fue calificada con la siguiente nota: «Se suspende la inscripción del precedente documento, habida cuenta de la anotación preventiva de demanda de impugnación de acuerdos sociales, practicada a solicitud del Magistrado-Juez de Primera Instancia e Instrucción número 7 de Salamanca, don Carlos Martínez Toral, Salamanca, 23 de julio de 1998. Firmado: Ildefonso Boyero González».
III
Doña Carmen Elena Roselló, como Presidenta del Consejo de Administración de «Inversiones Llevant, Sociedad Anónima», interpuso recurso de reforma contra la anterior calificación, y alegó: Que la impugnación judicial se fundamenta en el artículo 144, 1, a) y b), de la Ley de Sociedades Anónimas. Que en la demanda interpuesta por las accionistas, que se hace referencia en el antecedente de hecho I, se solicita la anotación preventiva de la misma, a la que accede el Juez en providencia de 22 de abril de 1998 y, asimismo, se solicita la suspensión de los acuerdos impugnados y se remite a los interesados el acto de la comparecencia. En dicha comparecencia los demandantes solicitan la suspensión del procedimiento, que es admitida por el Juez y, por tanto, los acuerdos impugnados no están suspendidos, pero sí se ha acordado la anotación preventiva de la demanda. Que hay que citar las Resoluciones de 8 de noviembre de 1995 y 2 de enero de 1992, siendo aplicables a este caso y, por tanto, no procede la suspensión de la inscripción aun cuando los acuerdos hayan sido impugnados, pues la anotación preventiva de la demanda es garantía suficiente para los demandantes y para los terceros. Que se solicita que de mantener el Registrador la calificación recurrida se eleve el expediente, sin más trámites, a la Dirección General de los Registros y del Notariado, conforme al artículo 71 del Reglamento del Registro Mercantil.
IV
El Registrador mercantil acordó mantener en todo su calificación, elevando el expediente del recurso a la Dirección General de los Registros y del Notariado como solicita el recurrente en su escrito de interposición del recurso de reforma y previene el artículo 71 del Reglamento del Registro Mercantil, e informó: Que en el artículo 121 de la Ley de Sociedades Anónimas y en los artículos 155, 156 y 157 del Reglamento del Registro Mercantil se contemplan dos tipos de anotación preventiva: de la demanda de impugnación de acuerdos y de suspensión de los acuerdos impugnados. La primera no produce el cierre registral y la segunda (la resolución judicial firme de suspensión de los acuerdos impugnados, que es el caso que se contempla) sí, al menos provisionalmente. Que en el asiento practicado se ordenan ambos tipos de anotaciones: la de impugnación y la de suspensión. Que esta...
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