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Resolución de 3 de diciembre de 1999

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo / Rafael Bonardell Lenzano
Páginas206-212

COMENTARIO

Con ocasión de comentar la Resolución de 29 de abril de 1998 {La Notaría, núm. 5, 1998, pp. 407-413), ya hubo ocasión de criticar el sistema instaurado para la constancia registral de la unipersonalidad en los artículos 174 y 203 del RRM. Más precisamente, la crítica giraba alrededor de la imposibilidad de acreditar la unipersonalidad, en los casos de legitimación por libro registro, directamente sobre las transmisiones realizadas, por ejemplo, mediante la simple exhibidión de los títulos de adquisición al Notario autorizante de la escritura de unipersonalidad y su reseña en ésta, acompañada, lógicamente, de la oportuna manifestación del administrador de la entidad, referida, entonces, al conocimiento que la sociedad tuviera de dicha situación de unipersonalidad, al margen de que constara o no en el libro. Como entonces se indicó, muchas pequeñas sociedades siguen sin llevar el libro registro de socios (o de acciones nominativas), pero el número de transacciones sobre sus acciones o participaciones es simplemente ridículo. Ciertamente su llevanza es una obligación de la sociedad, pero la ley no ha previsto como sanción por su incumplimiento la imposibilidad de acreditar registralmente la unipersonalidad, con su corolario de la responsabilidad del socio único por las deudas sociales; más aún, es que no ha previsto consecuencia alguna. Aquella consecuencia, para nosotros claramente sancionadora, se ha instaurado indirectamente por el RRM sin cobertura legal, pues la LSRL sólo exige la escritura pública y que en ella conste la identidad del socio único. Más aún, es que en el ámbito específico de la SRL, el art. 26 de su ley reguladora ha condicionado el ejercicio de los derechos de socio al conocimiento por la sociedad de la transmisión, y no a la toma de razón en el libro; por ello, si el propio administrador compareciente manifiesta que conoce la transmisión, y constata como definitiva la situación de unipersonalidad, 'qué añadiría realmente la referencia al libro registro? No se olvide la naturaleza «privada» de dicho libro, pues se trata de un libro «de» la sociedad, y la anotación en él sólo refleja la conformidad de los administradores con determinados aspectos de la transmisión llevada a cabo, en particular los formales, pero, también, los relativos a la observancia de las restricciones legales o estatutarias a la transmisibilidad. Como ha destacado Francisco José Alonso Espinosa, «es un simple elemento de organización...

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