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Resolución de 27 de mayo de 1997

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Vincent
AutorJesús González García
CargoRegistrador Mercantil
Páginas2074-2081
Comentario

Según lo dispuesto por la Disposición Transitoria 3.a-3 de la Ley 19/1989, de 25 de julio, el plazo de que gozan las sociedades anónimas laborales -constituidas con anterioridad al 1 de enero de 1990, fecha de entrada en vigor de las leyes de reforma y adecuación de nuestra legislación mercantil a Page 2080 las Directivas de la CEE- para adaptar su capital al mínimo legal de diez millones de pesetas, impuesto por dichas leyes, no expiraba hasta el 31 de diciembre de 1996, siempre que previamente tuvieran un capital mínimo de cuatro millones de pesetas.

Según la Disposición Transitoria citada, las anónimas laborales constituidas antes de la entrada en vigor de esta ley, y que tuvieran un capital inferior a los cuatro millones de pesetas, gozaban de la posibilidad de adaptar su capital social en dos tramos o escalones:

- Primeramente, hasta cuatro millones, dentro de un plazo de cuatro años a contar desde la publicación de esta Ley en el BOE 1.

- Una vez cumplido lo anterior, el plazo que se les concedía para aumentarlo hasta los diez millones se prolongaba hasta el 31 de diciembre de 1996, es decir, un año más que para las anónimas ordinarias.

Es evidente que si la sociedad no cumplía su obligación de aumento en plazo respecto del primer tramo, perdía la posibilidad de beneficiarse del segundo; pero lo que plantean las resoluciones comentadas es el caso de aquellas anónimas laborales que, habiendo sido constituidas antes del 1 de enero de 1990 2 con un capital superior a los cuatro millones, no necesitan usar de ese primer tramo. La duda, naturalmente, consiste en determinar si estas sociedades tenían derecho a beneficiarse del segundo plazo previsto para llegar a los diez millones. Verdaderamente no existen razones que justifiquen un trato peor para estas sociedades que para aquéllas que partían de un capital fundacional inferior a dicha cifra.

Lo cierto, y no vamos a repetir aquí toda la argumentación del recurso, es que no otra cosa se desprende de la tantas veces citada Disposición Transitoria 3.a 3 de la Ley 19/1989, de 25 de julio, sobre todo si se tiene en cuenta que por el juego de la Transitoria 6.a de la Ley de Sociedades Anónimas ambas disposiciones se convierten -en conjunto- en una norma sancionadora, por lo que deben ser objeto de interpretación estricta, restrictiva y no extensiva:

  1. Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones...

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