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Resolución de 23 de mayo de 1997

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Vincent
AutorJesús González García
CargoRegistrador Mercantil
Páginas2081-2086
Comentario

La cuestión discutida en el presente recurso, según afirma el primer Fundamento de Derecho de la Resolución que vamos a glosar, consiste en la posibilidad de inscribir la renuncia de los seis miembros que componen el Consejo de Administración de una sociedad, habida cuenta de que dicha renuncia ha sido formulada y aceptada en la misma Junta en la que se reelige a tres de estos miembros para formar el nuevo Consejo, pero sin que se haya producido todavía la aceptación del cargo por parte de los mismos.

Como advierte la nota del Registrador, como consecuencia de estas renuncias y de la reelección no aceptada, la sociedad se encuentra acéfala, en situación de «carecer de órgano de administración». Lo cierto es que con ello se está condicionando la inscripción de la renuncia a la previa aceptación de su cargo por los que son reelegidos, vulnerando la reiterada doctrina de la Dirección General en torno a la inscribibilidad de estas renuncias, que solamente exige la convocatoria de la Junta, no el efectivo nombramiento de nuevos administradores, de modo que las presentes renuncias son perfectamente inscribibles, y no solamente con relación a los tres miembros que no son reelegidos, sino con relación a todos ellos, y por supuesto, sin necesidad de que conste la aceptación por parte de los reelegidos.

El problema de la aceptación de las renuncias de los administradores de las sociedades mercantiles ya ha sido resuelta en numerosas ocasiones por anteriores Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (26 y 27 de mayo de 1992, 8 y 9 de junio de 1993, 24 de marzo y 22 y 23 de junio de 1994; 17 de julio y 27 de noviembre de 1995 y 14 de febrero de 1997) en las que se establece una doctrina que podemos sintetizar del siguiente modo:

Sin prejuzgar la facultad que corresponde a los administradores para desvincularse unilateralmente del cargo por más que la sociedad pretenda oponerse a ello, no cabe desconocer que el mínimo deber de diligencia a que están sujetos en el ejercicio de ese cargo obliga a los renunciantes, cuando su decisión pueda traducirse en la vacante total o inoperancia del órgano de administración, a continuar al frente de la gestión hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer a dicha situación . lo que impone subordinar la inscripción de tales renuncias hasta que haya podido celebrarse Junta General -que los renunciantes deben convocar- para que en...

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