Resolución de 16 de febrero de 1998 (BOE NÚM. 55 De 5 de marzo de 1998)
| Autor | Ricardo Cabanas Trejo |
| Cargo | Notario - Profesor asociado de Derecho Mercantil de la Universidad de Barcelona |
COMENTARIO
El supuesto de hecho es muy complejo y no resulta demasiado fácil desenrollar el ovillo. Creo que puede resumirse así:
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El 19 de Septiembre de 1995 se constituye una SAL mediante aportación no dineraria de determinados bienes; la escritura recoge el ya habitual apoderamiento, "para subsanar o rectificar tanto la escritura como los estatutos en cuanto lo exigiese la calificación registra!".
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El 20 de Noviembre de 1995 se celebra una Junta General, cuyos acuerdos se dejarán sin efecto más tarde por otra Junta de 29 de Julio de 1997; no queda muy claro cuál sea el contenido de dichos acuerdos, pero, según parece, guarda relación con la escritura que a continuación se cita.
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El 24 de Noviembre de 1995 se otorga una escritura de subsanación de la primera escritura reseñada, por las mismas personas que la otorgaron a excepción de una, por la que se rectifican las aportaciones realizadas en el sentido de sustituir las iniciales aportacio nes in natura por aportaciones en metálico. Repárese que en esta primera intentona no se hace uso del poder para subsanar, por eso intuyo que, o bien se quiso preterir al ausente -según parece, en esta escritura son cuatro los suscriptores- o bien se quiso hacer derivar su consentimiento de una hipotética Junta celebrada el 20 de Noviembre de 1995; en este último caso, tampoco queda claro si el acuerdo de dicha Junta figura en esta escritura o en la que se autoriza el 5 de diciembre de 1995. De todos los modos, el 29 de Julio de 1997 se eleva a público el acuerdo de una Junta General de la misma fecha, dejando sin efecto los acuerdos adoptados por la Junta de 20 de Noviembre de 1995, que, supongo, dieron lugar a esta escritura de24 de Noviembre de 1995 (tanto en el gubernativo, como en el de alzada, el recurrente alega que esta última escritura está pendiente de anulación).
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El 2 de Julio de 1996 se otorga una nueva escritura de subsanación, sólo por uno de los otorgantes, invocando las facultades que los demás le habían conferido en la escritura fundacional; parece que esta escritura se otorga sobre la base de un acuerdo de Junta, aunque no queda muy claro si se trata de la Junta de 20 de Noviembre de 1995 o de otra posterior (tampoco si el acuerdo se protocolizó en la escritura de 4 de Diciembre de 1995).
No es difícil perderse en un supuesto de hecho tan laberíntico, pero todo apunta a que cuatro de los cinco fundadores iniciales, decidieron cambiar el tipode aportación social y, según...
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