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Resolución de 13 de abril de 2000 (B.O.E. de 10 de junio de 2000)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo - Rafael Bonardell Lenzano
Páginas319 - 326

COMENTARIO

Aborda esta Resolución dos cuestiones interesantes en materia de extinción de sociedades de responsabilidad limitada, y en general de sociedades de capital. Ambos puntos guardan relación entre sí y versan, respectivamente, sobre el alcance de la cancelación de los asientos registrales de una compañía y sobre la liquidación de sociedades insolventes.

Respecto del primer tema, reitera el Centro Directivo la doctrina formulada con motivo de la disolución de pleno derecho y cancelación registral de oficio ordenada por la Disposición Transitoria 6a del texto refundido de la LSA, iniciada con la Resolución de 5 de marzo de 1996 y confirmada por otras posteriores (entre ellas, las de 29 y 31 de mayo, 5,10 y 18 de junio, 16,17,18, 21, 28, 30 y 31 de octubre, 4, 5,12,13 y 25 de noviembre y 4 de diciembre de 1996,8,10 y 28 de enero, 5,25 y 26 de febrero, 3 y 12 de marzo, 27 de mayo y 23 de septiembre de 1997). Según esta conocida tesis, «no hay base legal para inferir que la cancelación de asientos implica la extinción de la personalidad jurídica, ni tal extinción puede anticiparse al agotamiento de todas las relaciones jurídicas pendientes de la sociedad», de manera que no es más que «una fórmula de mecánica registral para consignar una vicisitud de la sociedad», suceso que, en el caso examinado, consistiría en el hecho de considerarse terminada la liquidación correspondiente. De acuerdo con ello, tal anotación «puede preceder a la definitiva extinción de la personalidad de la sociedad, como ocurrirá en los supuestos normales de disolución si después de formalizarse e inscribirse la escritura pública de extinción de la sociedad aparecieran en la liquidación bienes sociales no tenidos en cuenta en la liquidación (cfr. artículo 123 apartados 1 y 2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada)». En definitiva, la DGRN confirma una tercera vía en el catálogo doctrinal, tradicionalmente dividido entre los partidarios del carácter constitutivo de la cancelación registral (Uría, R., en Garriguesuría, Comentario a la Ley de Sociedades Anónimas, tomo II, Madrid, 1976, pág. 912; de la Cámara Álvarez, M., Estudios de Derecho Mercantil, tomo II, pág. 660) y los defensores de su naturaleza declarativa (Girón Tena, X, Derecho de sociedades anónimas, pág. 595).

El segundo aspecto tratado por la Resolución (primero en su orden expositivo), se refiere a la esencialidad de la declaración de los administradores en la escritura de extinción de...

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