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Negativa a expedir certificación negativa de denominación por identidad absoluta con otra ya inscrita.

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Vincent

Resumen: No es posible admitir una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, ni siquiera con el consentimiento de la afectada.

Hechos: Se solicita certificación negativa relativa a la denominación "Puig S.L."

Se deniega de conformidad a lo establecido en el art. 408.1 del RRM, por existir otra denominación registrada idéntica a la solicitada.

La sociedad recurre y dice que la denominación solicitada es la del socio único de la sociedad que cambia su denominación y que se cuenta con su consentimiento.

Resolución: Se confirma la nota de calificación.

Doctrina: Tras señalar la DG la función que cumple la denominación de las sociedades como medio identificador en el tráfico, viene a decir que esa función identificadora quedaría desvirtuada si la misma denominación se asigna a dos entidades diferentes. Por ello "las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente (cfr. artículos 7 de la Ley de Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil)".

La identidad entre dos denominaciones sociales es un límite objetivo impuesto por la Ley al principio de libertad de elección de la denominación. Este límite no desaparece por el consentimiento de la sociedad cuya denominación se adopta pues dicho consentimiento no puede imponerse sobre el claro contenido del mandato legal. Ese consentimiento tendrá eficacia en los casos del art. 408 del RRM cuando no se trata de una identidad absoluta sino de una identidad sustancial o cuasidentidad contemplada en sus tres primeros apartados.

Termina diciendo la DG que cuando no...

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