Información jurídica inteligente
 España | 900 649 672

Modificación de estatutos sl. Derecho de adquisición preferente en transmisiones forzosas. Pago aplazado y adquisición parcial.

Document Citas 2 Citado por Relacionados
Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: En una cláusula estatutaria sobre derecho de adquisición preferente en transmisiones forzosas, no puede establecerse que el derecho se ejercite sobre parte de las participaciones embargadas, ni que el pago pueda ser aplazado, ni remitirse a un pacto sobre exclusión de socios que no consta en estatutos.

Hechos: Se trata sobre la inscribibilidad de un artículo de los estatutos, aprobado en junta universal y por unanimidad, sobre el régimen de las transmisiones forzosas. En él se establece en síntesis lo siguiente:

--- notificado el embargo de las participaciones sociales a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, la sociedad, a través del órgano de administración, podrá adquirir una parte o la totalidad de las participaciones embargadas;

--- la sociedad puede ejercer su derecho de adquisición preferente durante tres meses;

--- si no lo ejercita todos los socios podrán adquirir las participaciones embargadas, en el plazo máximo de veinte días;

--- el precio será el valor razonable entendiéndose por tal el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta;

--- el pago de las participaciones se podrá aplazar hasta en cinco años;

--- si no se ejercita el derecho de adquisición preferente "se estará a lo dispuesto en el pacto de socios en materia de exclusión de socios";

--- si no se va a la exclusión se pondrá en conocimiento de "la autoridad judicial o administrativa esta circunstancia, a fin de que proceda a la adjudicación de las participaciones en los términos legalmente previstos".

La registradora suspende la inscripción por los siguientes motivos:

--- a su juicio la regulación establecida "permite que, antes de la fase de apremio, pueda ser modificado el objeto de embargo que, recayendo inicialmente sobre las participaciones sociales, podrá ser sustituido totalmente o en parte, por el valor contable de las mismas, aun cuando dicho importe sea inferior a lo reclamado por el actor en el procedimiento de ejecución y cuyo pago podrá ser aplazado, con la consecuencia de imponer al juez el alzamiento de la traba respecto de las participaciones adquiridas";

--- esta regulación vulnera normas básicas que afectan a la ejecución cuya regulación legal es materia de orden público, impidiendo alcanzar el objetivo esencial de la misma, que es la realización del principio jurídico de responsabilidad patrimonial universal;

--- se reconoce en la nota que la "norma estatutaria es muy similar a las...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba
Voces del tesauro

Búsquedas relacionadas:

Otros documentos interesantes:

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR