Modificación estatutaria. Cuota de liquidación en bienes no dinerarios.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Es posible la inscripción de una modificación de estatutos en la que se establezca la posibilidad de pago de la cuota de liquidación en bienes distintos del efectivo metálico siempre que el acuerdo se tome en junta universal y por unanimidad.
Hechos: Se trata de dilucidar en este recurso si es o no inscribible una modificación de estatutos de una sociedad limitada, acordada en junta universal y por unanimidad, en la que se establece que, con la mayoría prevista en el artículo 199 de la LSC, se podrá acordar “el pago de todo o parte de la cuota de liquidación mediante la entrega de bienes no dinerarios, incluida también la entrega de inmuebles o partes indivisas de estos”.
El registrador deniega la inscripción pues el “pago a los socios de todo o parte de la cuota de liquidación mediante la entrega de bienes no dinerarios conculca el art. 393.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a cuyo tenor “salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación”.
La sociedad recurre. Dice que la calificación registral cercena injustificadamente la autonomía de la voluntad y que “la ley permite que los estatutos contemplen el pago de la cuota de liquidación en especie”.
Resolución: Se revoca la nota de calificación.
Doctrina: Centra la DG el problema diciendo que no se trata de dilucidar la posibilidad de que con el consentimiento de todos los socios se pueda pagar en bienes distintos del dinero la cuota de liquidación, sino de lo que se trata de ver es si es posible, en modificación estatutaria, establecer que el contenido de la cuota de liquidación se pueda satisfacer en especie.
Es cierto que el artículo 393.1 de la Ley de Sociedades de Capital es conforme al criterio del registrador, pero debe tenerse en cuenta que en el punto 2 del mismo artículo también dice que “los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales”.
Para el caso de que los estatutos prevean semejante posibilidad, lo que ya aceptara la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de febrero de 1986, es preciso que el acuerdo de modificación, cuando no resultare de los estatutos inicialmente aprobados, sea adoptado por todos los socios de la sociedad con fundamento...
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