Jurisprudencia sobre el impuesto de Derechos reales
| Autor | José M.a Rodríguez Villamil |
| Cargo | Abogado del Estado y del I. C. de Madrid |
| Páginas | 201-211 |
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Disolución de sociedad y adjudicación de todos sus bienes a otra en concepto de único accionista de la primera; si existiesen deudas a favor del adjudicatario y de terceros, nacen los conceptos de adjudicación en pago y para pago según el importe de aquéllas y la condición de muebles o inmuebles de los bienes de la sociedad disuelta.
La Sociedad G. G. de E., poseedora de todas las acciones de la Sociedad Anónima E. de P. M., instó a ésta para que se disolviera, como así lo hizo, sin hacer adjudicación alguna de su activo y pasivo, porque ambas pertenecían de hecho y de derecho a la requirente como único accionista.
El capital representado por las acciones era de 753.500 pesetas, y la Oficina liquidadora, después de reclamados datos complementarios, valoró el Activo, en el cual había inmuebles y muebles, jurídicamente considerados, en la cifra de 3.111.859,07 pesetas, y el Pasivo en la de 2.267.748,08, figurando como acreedora la Sociedad G. G. de E. por 107.915,19 pesetas y quedando, por tanto, un haber líquido de 844.074,99 pesetas.
A la vista de estas cifras se giraron tres liquidaciones a cargo de la Sociedad G. G. de E.: una, por el concepto de adjudicación de inmuebles en pago sobre una base igual a la cantidad por la que era acreedora, otra por el concepto de adjudicación de inmuebles para pagoPage 202por el resto de la cantidad figurada como pasivo y otra por el concepto disolución de sociedades, sobre la base del haber líquido antes expresado, si bien con un error material de base del que prescindiremos al analizar el recurso, concretándonos a lo esencial de la reclamación promovida por la entidad G. G. de E.
Esta atacó las dos liquidaciones de adjudicación en pago y para pago, fundándose en que ni en el acuerdo de disolución ni en la escritura en que se formalizó se hacía adjudicación ni traspaso de los bienes sociales, ya que éstos le correspondían a la Sociedad G. G. de E. como única accionista, y en que los artículos 9.°, párrafos 9 y 19, párrafo 18, exigen la adjudicación expresa para que nazca el acto de adjudicación en pago o para pago, y en el caso actual, lejos de haberla, lo que hay es una obligación legal de pago inherente al carácter de propietario único.
Después se refuerza la tesis de la reclamación invocando las sentencias de 22 de abril de 1924 y 8 de marzo de 1929, y se alega, por fin, que, aun admitidos los conceptos de adjudicación, debieran separarse la de muebles y la inmuebles, puesto que ambas clases de ellos se especifican en el activo.
El Tribunal provincial no acogió el recurso fundado en que si bien en la vida de las sociedades puede haber un período de liquidación, intermedio entre la vida plena y su extinción, con la consiguiente intervención de los liquidadores investidos de las facultades que el Código de Comercio les confiere, también los socios pueden prescindir de ese período y atribuirse el activo social con la obligación de satisfacer el pasivo, lo cual implica un traspaso de bienes de la personalidad Sociedad a la persona socio, y ello es, precisamente, lo ocurrido en el caso discutido; al atribuirse el activo la Sociedad G. G. de E. prescindiendo de dicho período intermedio y como tal socio necesariamente tuvo que hacerlo con la obligación de satisfacer el pasivo, tanto en la cuantía en que ella misma era acreedora -adjudicación en pago-, como en la que correspondía a los demás acreedores adjudicación para pago. Y en cuanto a no diferenciar las adjudicaciones, según sean de inmuebles o muebles, no lo estimó procedente por aplicación del artículo 47, puesto que al no especificarlos el documento, era de aplicacar el tipo más elevado.
La teoría del Tribunal Central fué la de rectificar al provincial en este último extremo y estimar que la adjudicación en pago debePage 203descomponerse en dos, una de muebles y otra de inmuebles, porque aun imputando a los bienes muebles la cifra de 844.074,99 pesetas que corresponde a la liquidación por "disolución de sociedad", todavía queda como base liquidable de "muebles" en pago hasta completar la cifra de 1.608.736,60 pesetas, que importan los inventariados de esa clase, la cantidad de 764.661,71 pesetas, y añade que esa adjudicación debe imputarse a los transmitidos en pago y no para pagos, porque de esa manera se les aplica el tipo de 2,50 del núm. 2 de la Tarifa y no el núm. 3, cuyo título es del 1,25, en beneficio del Tesoro.
En cuanto a lo que pudiéramos llamar fondo del recurso, lo desestimó, diciendo que, aunque en términos generales las adjudicaciones en pago o para pago han de ser expresas...
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