Recensión a A James D. Cox & Thomas Lee Hazen, Corporation Law, American Bar Association, Chicago, 2012, 625 páginas
| Autor | Elena B. Fernández Castejón |
| Cargo | Profesora Asociada de Derecho penal. Universidad Miguel Hernández de Elche |
| Páginas | 281-288 |
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No es la primera vez que el eminente jurista de la Duke University, James D. COX y el también distinguido profesor de Derecho de la University of North Carolina, Thomas Lee HAZEN, escriben conjuntamente una obra, más bien este trabajo es la versión abreviada y actualizada de su completo Treatise on the Law of Corporations, que vio la luz hace ocho años y del que se publicó en 2010 su tercera versión. El hecho de que ambos autores sean expertos en la teoría y en la práctica en el Derecho empresarial, debido entre otras razones, a la etapa del Prof. HAZEN como abogado en Nueva york, como miembro de la Sección de Derecho empresarial del Colegio de Abogados de Carolina del Norte, así como perito en numerosos casos de alto nivel, y por parte del Prof. COX, debido a su experiencia pasada como miembro de la NYSE Legal Advisory Committee y de la NASD Legal Advisory Board, constituye una garantía de profundidad analítica y proximidad con la realidad de la obra que aquí se recensiona. Y precisamente, su perfil de profesionales en la práctica es lo que les ha permitido detectar la necesidad de poner a disposición de los abogados y asesores de empresas Corporation Law, una guía de referencia sobre las grandes cuestiones legales que les afectan en el día a día, al mismo tiempo que puede servir y de hecho sirve, como instrumento para aquéllos que pretenden tener una visión general de la explicación de todos los conceptos clave del Derecho de empresa y en la empresa.
Debido a que, como indican los propios autores en el Prólogo de la obra (p. xxiii), la complejidad del ámbito del Derecho empresarial impide su tratamiento integral dentro de un libro en un solo volumen legible,
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han sacrificado con buen criterio en atención a la finalidad de su trabajo, la profundidad en algunas cuestiones en pro de una más fácil compresión por parte del lector, manteniendo las referencias al mínimo, pero conservando en definitiva las fuentes primarias más útiles, sin olvidar orientar hacia una mayor información cuando el lector lo considere necesario.
La obra se estructura en cuatro partes claramente diferenciadas. Por un lado, los puntos de partida del estudio que ocupan una primera sección compuesta por dos capítulos introductorios, en los que se pretende -y se consigue con el empleo de un lenguaje claro y directo- dotar al lector de los conceptos jurídicos básicos para la comprensión de la propia obra, así como situarlo en el contexto histórico tras un breve repaso a la evolución de las empresas en Estados Unidos e Inglaterra y el consecuente desarrollo del Derecho empresarial. Por otro lado, la exposición en la segunda parte del libro -que ocupa los cuatro siguientes capítulos- de forma resumida pero muy bien estructurada de los conocimientos legales fundamentales para la creación de una empresa en EE.UU., desde el procedimiento de su constitución a las cuestiones legales relativas a los defectos formales en la fundación de la misma. Una vez explicado todo lo relativo a la creación de la sociedad, la tercera parte de la obra se dedica fundamentalmente a la responsabilidad individual, tanto civil como penal, de los agentes internos de la empresa, en la que través de los cinco siguientes capítulos los autores exponen en qué circunstancias se puede ir más allá de la responsabilidad de la empresa para hacer penalmente responsables a los officers, los directores y demás agentes internos de la misma. Y, finalmente la cuarta y última parte de la obra, quizás la más puramente mercantilista, que concluye con los capítulos referentes a la disolución de la empresa y la protección de los inversores.
De este modo, los profesores COX y HAZEN abren su obra con un capítulo a modo de introducción, en el cual se exponen en veinte páginas las principales formas empresariales en EE. UU. Los autores comienzan esta sección con una breve definición de la que es la forma asociativa en los negocios por excelencia en el sistema norteamericano, la Corporation, la cual propició en gran parte el desarrollo industrial y comercial de los siglos XIX y XX (p. 2), pues como explican los autores, la financiación necesaria para la empresa moderna difícilmente podría haber sido obtenida de otro modo que no fuera el de limitar el riesgo al capital aportado. Tras unos breves apuntes sobre las consecuencias inmediatas de la autonomía jurídica de la empresa para con sus...
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