AA.VV. (Ignacio Arroyo y José Miguel Embid, Coord.): Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Tecnos, Madrid, 1997, 1423 págs
| Autor | Ramón Morral Soldevila |
| Cargo | Profesor Titular de Derecho Mercantil.Universidad Autónoma de Barcelona |
| Páginas | 2145-2152 |
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AA.VV. (IGNACIO ARROYO Y JOSÉ MIGUEL EMBID, COORD.): Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Tecnos, Madrid, 1997, 1423 págs.
1. Dentro de las sociedades mercantiles, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) constituye un tipo social relevante. La aprobación de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, supone el alcance de una nueva cima en una materia necesitada de constante estudio y adaptación a la realidad de nuestros días. De ahí que nuestros mejores juristas hayan insistido desde siempre en la necesidad de modernizar nuestro Derecho de sociedades (vid. Garrigues, Joaquín: Nuevos hechos, nuevo derecho de sociedades anónimas, Edersa, Madrid, 1933; Girón Tena, José: «Las reformas varias, pendientes y andantes, de la sociedad anónima en España», en La Ley, 1989-1, pág. 923 y sigs.; Polo, Antonio: Ante una nueva reforma de la sociedad anónima, Barcelona, 1965). En ese sentido, la presente obra cumple la doble satisfacción de, por un lado, demostrar que nuestro legislador ha sido receptivo a las llamadas doctrinales; y, por otro lado, la de constatar que la importancia de la sociedad limitada ha tenido la atención doctrinal que se merece.
Desde el punto de vista estadístico, no faltan datos reveladores de la consideración que merece la sociedad limitada entre las sociedades capitalistas pero, especialmente, en relación a la sociedad anónima. En particular, según datos del Registro Mercantil Central, en 1996 Se constituyeron 91.804 Sociedades de responsabilidad limitada frente a las 3.402 anónimas (véase Sánchez Calero, Fernando: Instituciones de Derecho mercantil, 1, 20.a ed., McGraw Hill, Madrid, 1997, pág. 219). La proporción sigue en la actualidad, pues, según el Boletín Mensual de Estadística del 1NE, en los dos primeros meses del año 1998 se constituyeron 17.805 sociedades limitadas frente a las 679 anónimas. Contrasta, por consiguiente, con el panorama anterior, donde la Ley de Sociedades Limitadas de 1953 no logró el efecto mimético ensayado por el Derecho alemán, creando un tipo social más flexible y destinado a la pequeña y mediana empresa frente a otro tipo social destinado a la empresa de gran dimensión (vid. Otero Lastres, José Manuel: «La reforma de la legislación sobre sociedades: sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada», en AA.VV.: ¿Sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada? La cuestión tipológica, Civitas, Madrid, 1992, pág. 20 y sigs.). Efecto que, sin embargo, parece que sí ha conseguido la nueva Ley de 1995, cuyas razones pueden explicarse ahora por la flexibilidad de su régimen jurídico y la inferioridad del capital mínimo (Sánchez Calero, Fernando: «Elección del tipo societario: sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y comanditaria por acciones», en AA.VV.: ¿Sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada? La cuestión tipológica, Civitas, Madrid, 1992, pág. 237).
El interés que la sociedad limitada despierta está fuera de toda duda. Estamos en presencia de un tipo social flexible que ha huido del reducido espacio que la anónima alberga para la autonomía de la voluntad (aunque Page 2146 todavía se ha sostenido la demanda de mayores cotas de libertad contractual para la SRL, Arroyo, Ignacio: Prólogo a Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Tecnos, Madrid, 1995, pág. 26). La atención de nuestra doctrina por la reforma y estudio de la sociedad limitada ya se había manifestado anterioriormente a la aprobación definitiva de la Ley de 1995 con la aportación de un voluminoso comentario del Proyecto (vid. AA.VV.: La reforma de la sociedad de responsabilidad limitada, Dykinson, Madrid, 1994). Como era de esperar, la nueva Ley también ha generado una rica literatura jurídica. Así, cabe recordar las aportaciones de tres comentarios completos a la Ley: los coordinados por el profesor Cándido Paz-Ares, Tratado de la Sociedad Limitada, Fundación Cultural del Notariado, Madrid, 1997; Fernando Rodríguez Artigas, y cols., Derecho de sociedades de responsabilidad limitada. Estudio sistemático de la Ley 2/1995, vols. I y II, McGraw-Hill, Madrid, 1996; y Víctor Garrido de Palma, La sociedad de responsabilidad limitada, Trivium, Madrid, 1996. A esas obras viene a añadirse una nueva obra colectiva, coordinada por los profesores Ignacio Arroyo Martínez y José Miguel Embid Irujo, Los comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Tecnos, Madrid, 1997.
El presente comentario se caracteriza, en primer lugar, por ser un estudio sistemático de todo el articulado de la Ley, permitiendo la consulta individualizada de cada uno de los preceptos; en segundo lugar, por la selección de las fuentes bibliográficas y jurisprudenciales y de las Resoluciones de la DGRN, lo que permite obtener las más recientes tendencias teóricas y prácticas en relación a los problemas planteados; y, en último término, por tratarse de una obra redactada con claridad.
11. La obra se estructura en once capítulos correspondientes a la estructura de la Ley, más las Disposiciones Adicionales, Transitorias, Derogatorias y Finales. El comentario del capítulo 1 (arts. 1 a 10) corre a cargo de los profesores Ignacio Arroyo, Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Barcelona, y Jorge Miquel, Profesor Asociado de la misma Universidad, quienes analizan el concepto y los caracteres de la SRL. En ese sentido, es relevante el comentario del artículo 1.°, donde el profesor Arroyo pone de manifiesto que el elemento caracterizador de la SRL son las participaciones sociales. En relación al concepto legal, el autor analiza la configuración del tipo societario que realiza la Exposición de Motivos de la Ley, y concluye que «la LSL de 1995 es una buena ley, desde el punto de vista técnico, pero criticable en su planteamiento general. Adolece de los defectos achacables a la ausencia de una política legislativa clara y coherente sobre la tipología societaria» (pág. 39). Los aspectos tipológicos también se presentan en los restantes preceptos del capítulo 1, como pone de relieve el examen de la configuración de las participaciones sociales en el artículo 5 (págs. 59 y sigs.) o la crítica a la inclusión del régimen de las sucursales (art. 8) en las Disposiciones Generales. El comentario...
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