Exclusión de socio profesional. Requisitos para su inscripción.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Aunque se trate de una sociedad profesional, la exclusión de un socio de esa clase exige para su inscripción los mismos requisitos que si se tratara de una sociedad no profesional.
Hechos: Plantea esta resolución la cuestión de inscripción de unos acuerdos sociales de una sociedad profesional de exclusión de un socio por jubilación.
La registradora suspende la inscripción por los siguientes defectos subsanables:
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- No consta el valor razonable de las participaciones del socio excluido, la persona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido, para su valoración. Se hace constar que por ambas partes se ha solicitado del registro la designación de un experto para la valoración de las participaciones (Art. 208.2 del RRM).
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-También será necesario que se manifieste por el administrador que “ha sido reembolsado el valor de las participaciones sociales al socio excluido o consignado su importe en entidad de crédito del término municipal del domicilio social, acompañando documento acreditativo de dicha consignación”.
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- Igualmente será necesario “que en la misma escritura de exclusión o en otra posterior se haga constar la reducción de capital, expresando las participaciones que se amortizan, la identidad del socio excluido y la fecha de reembolso o de consignación (art. 208.2 del RRM).
La sociedad recurre: Para la Ley de sociedades profesionales, la exclusión es eficaz desde su notificación a la sociedad, (artículo 14.3). Por ello la inscripción de la exclusión no puede estar condicionada al reembolso del valor de sus participaciones pues el socio excluido ha perdido dicha condición, los que debe hacerse constar en el Registro (artículo 8.3 de la LSP) “sin perjuicio de la subsistencia de su derecho a percibir ese valor razonable de sus participaciones sociales”.
Resolución: Se confirma la nota de calificación.
Doctrina: La DG empieza sus fundamentos de derecho explicando el procedimiento para la exclusión de un socio con más del 25% del capital, en cuyo caso es necesaria una resolución judicial si el socio no se conforma con la exclusión, resolución judicial de carácter constitutivo.
Ahora bien, la existencia de dicha resolución no determina que el socio haya dejado de serlo y se convierta en un simple acreedor de la sociedad. Ese efecto solo se produce cuando comienza el pago de la cuota liquidativa. Conserva por tanto derechos de carácter económico lo que determina que tenga derecho a solicitar un auditor para la...
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