La emisión de obligaciones por sociedades anónimas (Estudio de la legislación mercantil y del mercado de valores), de Salvador Torres Escámez.
| Autor | Alfonso Ventoso Escribano |
| Cargo | Registrador de la Propiedad, excedente Notario de Madrid |
| Páginas | 1115-1120 |
-
Salvador Torres Escámez: La emisión de obligaciones por sociedades anónimas (Estudio de la legislación mercantil y del mercado de valores). Editorial Civitas, S. A., 1992, 301 páginas.
Mi querido amigo Salvador Torres alumbra un estudio al que ha dedicado mucho tiempo, y no sólo en el campo de la investigación sino también buceando en la realidad práctica
Vaya, pues, de antemano, que estamos ante una obra en la que al aspecto teórico se añade un análisis de los problemas prácticos al máximo nivel, es decir, no sólo cómo se pueden resolver algunas cuestiones en la vida práctica sino, incluso, cómo se han resuelto en ella, pues ha manejado varias emisiones de obligaciones.
Creo que ello hace que estemos ante una obra que se convierte en peaje obligado para todos los que se acerquen o quieran profundizar en esta materia.
El libro se estructura en seis capítulos El primero de ellos, de introducción e ideas generales, trata de explicar que la emisión de obligaciones corresponde a una de las formas de financiación de la S.A., si bien, generalmente, reserva-Page 1115da a las grandes sociedades, haciendo un breve recorrido histórico de la normativa.
El capítulo II se refiere a la propia emisión de obligaciones, comenzando por el estudio de la naturaleza donde se inclina por configurarla como un iter complejo que se inicia en el acuerdo social, se documenta en la escritura y se consuma con la suscripción de los títulos y el desembolso de su importe, fenómeno que puede encajarse en la figura del contrato entre ausentes y de adhesión.
Seguidamente analiza el acuerdo de emisión cuya competencia recae en la Junta, planteando si los estatutos pueden prohibir la emisión, alterar las mayorías estatutarias para la emisión o la competencia. En relación a esta última se ocupa de la posibilidad de delegar la emisión en el órgano de administración, si bien critica el artículo 283 del RRM, más deficiente que la anterior normativa reglamentaria, y el no precisar unos mínimos que siempre hay que tener en cuenta.
El núcleo central del capítulo se refiere a los requisitos de la emisión, haciendo un estudio minucioso de los mismos. El primero, el límite cuantitativo. En segundo término, la intervención administrativa y la incidencia de la legislación del Mercado de Valores; en este punto es obligada la referencia al R.D. sobre emisión de valores de 27 de marzo de 1992. Distingue entre emisiones prohibidas o sometidas a autorización (art 25 LMV), las sometidas a verificación administrativa por la CNMV. (art. 26 LMV, desarrollado por el capítulo II del RD de 27 de marzo de 1992), las libres (no hay llamada al ahorro). En tercer lugar se ocupa de la escritura (discusión de si es invitatio ad offerendum o verdadera oferta) que debe contener las menciones del artículo 285 TR de la ley (unas de identificación de la sociedad emisora, otras determinantes de las características de la emisión) y de la que son condiciones necesarias la asociación de defensa o sindicato de obligacionistas y la designación del Comisario En relación a este Comisario entiende que puede ser persona jurídica y considera que su intervención es instrumental, calificando la tesis que lo califica...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba