Disolución y liquidación de sociedades
| Autor | Alberto Blanco Pulleiro |
| Cargo | Notario de Telde (Las Palmas) Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 539-586 |
Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 539-586 539Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 539-586 539
CAPÍTULO XX: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE SOCIEDADES
ALBERTO BLANCO PULLEIRO
Notario de Telde (Las Palmas)
Registrador de la Propiedad
RESUMEN
Este capítulo cierra la obra abordando el estudio tanto de la disolución como de la
liquidación de las sociedades de capital. Dentro de la disolución, el autor distingue entre
la disolución de pleno derecho, aquella que tiene lugar en virtud de causa legal o prevista
en los estatutos y la que se produce por acuerdo voluntario de la Junta general. Asimismo
se analizan cuestiones como la publicidad del acuerdo de disolución, su inscripción regis-
tral y en qué casos es posible la reactivación de la sociedad ya disuelta. En materia de
liquidación, el trabajo está dedicado fundamentalmente al nombramiento de los liquida-
dores y al análisis de cuáles son sus funciones en esta fase. Finalmente se alude a la
extinción de la sociedad y consiguiente cancelación de los correspondientes asientos
registrales.
Palabras clave: disolución, de pleno derecho, liquidación, nombramiento, liquidado-
res, funciones, objeto, reactivación, extinción.
CHAPTER XX: WINDING-UP AND LIQUIDATION
OF COMPANIES
ALBERTO BLANCO PULLEIRO
Notary Public in Telde (Las Palmas)
Property Registrar
ABSTRACT
This chapter closes the work with a study of both the winding-up and the liquidation
of capital corporations. Within the winding-up phase, the author distinguishes between the
winding-up on legal grounds, i.e. as a consequence of circumstances foreseen in law or the
24919_Monografico_2015_TII.indd 53924919_Monografico_2015_TII.indd 539 29/12/15 09:4029/12/15 09:40
ALBERTO BLANCO PULLEIRO
540 Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 539-586
Articles of Association, and that arising through the will of the general meeting. It also
analyses such issues as the public notice of the resolution on its winding-up, the registration
of the same and in which cases it is possible to re-activate the company following its
winding-up. With regard to liquidation, the chapter is basically devoted to the appointment
of receivers and an analysis of their functions in this phase. Lastly, it refers to the
company’s disappearance and the subsequent cancellation of the corresponding registry
entries.
Keywords: winding-up, legal grounds, liquidation, appointment, receivers, functions,
purpose, re-activation, disappearance.
SUMARIO: I. INTRODUCCIÓN. II. LA DISOLUCIÓN. 1. Disolución de pleno
derecho. 2. Disolución en virtud de causa legal o estatutaria. 3. Disolu-
ción en virtud de un mero acuerdo de la Junta general. 4. Disolución en
virtud de otras causas. 5. Publicidad del acuerdo e inscripción registral.
6. La reactivación de la sociedad. III. LA LIQUIDAC IÓN. 1. Los liquida-
dores. 1.1. El nombramiento de los liquidadores. 1.2. Forma de actua-
ción y funciones de los liquidadores. IV. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
Y CIERRE DE LA HOJA REGISTRAL.
24919_Monografico_2015_TII.indd 54024919_Monografico_2015_TII.indd 540 29/12/15 09:4029/12/15 09:40
Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 539-586 541
I. INTRODUCCIÓN
Dentro de las diferentes situaciones en que puede encontrarse una sociedad
una vez constituida debemos hacer referencia a la disolución de la misma. La
disolución de las sociedades de capital se encuentra actualmente regulada en los
ar tícu los 360 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
No debemos confundir la disolución de la sociedad con otras situaciones en
las que puede encontrarse la misma y con las que, en ocasiones, puede producirse
cierta confusión.
En este sentido, podemos distinguir entre la disolución, la liquidación, la nuli-
dad y la extinción de la sociedad, teniendo en cuenta que se trata de conceptos
entre los que existe relación y que pueden originar cierta confusión.
i) La disolución
Siguiendo a URÍA y MENÉNDEZ 1, podemos señalar que «la disolución es un
presupuesto para la extinción de la sociedad, en su doble vertiente, contractual e
institucional. La opción legislativa en el sentido de que la extinción de la sociedad no
se produzca de un modo inmediato, sin previa extinción de todas sus relaciones jurí-
dicas, obliga a separar el período de vida social normal del período, más o menos
largo, de extinción de esas relaciones sociales con socios y terceros (liquidación)».
Por su parte, según Emilio BELTRÁN 2, «por disolución de la sociedad hay que
entender, pues, el efecto de un acto (acuerdo de la Junta general, resolución judi-
1 URÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio, y BELTRÁN, Emilio: Comentario al Régimen Legal de
las Sociedades Mercantiles, volumen XI, Civitas, 1992.
2 URÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio, y BELTRÁN, Emilio: Comentario al Régimen Legal
de las Sociedades Mercantiles, volumen XI, Civitas, 1992.
24919_Monografico_2015_TII.indd 54124919_Monografico_2015_TII.indd 541 29/12/15 09:4029/12/15 09:40
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba