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Disolución y liquidación de sociedad. Cese de administrador fallecido.

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Vincent

Resumen: Para constatar el cese de un administrador fallecido en el Registro es necesario de forma insoslayable presentar el certificado del Registro Civil, aunque ese cese no tenga ninguna trascendencia sustantiva.

Hechos: Se presenta escritura de disolución y liquidación de una sociedad limitada. El acuerdo se toma en junta universal y por unanimidad.

Según el registro la sociedad estaba regida por dos administradores solidarios: de la escritura resulta que uno de ellos había fallecido y el otro se destituye y se nombra como liquidador único.

El registrador suspende la inscripción, entre otros efectos no recurridos, por no acompañarse el certificado de defunción del administrador (artículos 147 y 111 RRM).

El interesado recurre y tras constatar la falta de fundamentación de la nota alega que ni el artículo 147 ni el 111 del RRM tiene relación con el defecto alegado.

Resolución: Se confirma la nota de calificación.

Doctrina: La DG examina de forma separada la aplicabilidad de los dos preceptos invocados por el registrador al supuesto de hecho.

Sobre la aplicabilidad del artículo 111 del RRM, que hace referencia a la certificación expedida por administrador no inscrito, dice que, dado que el liquidador único nombrado era anterior administrador solidario, no se produce el supuesto que regula el artículo citado por lo que no puede fundarse en dicho artículo la calificación. Es decir, el que certifica es persona inscrita, con cargo vigente y con facultad certificante individual.

En cambio, sobre la aplicabilidad del artículo 147 del RRM, en cuanto trata de la inscripción del cese de los administradores por fallecimiento, en el punto 3 del artículo se exige la certificación del Registro Civil. Por consiguiente, como para para inscribir el nombramiento de liquidador es necesaria la previa inscripción del cese del administrador por fallecimiento, será necesario que se presente dicho certificado.

Comentario: Solo indicar que, a la vista del artículo 147 del RRM, la exigencia del certificado de defunción era clara y manifiesta. Pero si en la certificación en lugar de indicar que el cese era por fallecimiento se...

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