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Designación de miembros del consejo de administración. Interpretación de estatutos. Conflicto entre socios.

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Vincent

Resumen: Si en estatutos se habla de "composición" del Consejo de Administración, estableciendo un quorum reforzado para determinarla, se está refiriendo a la determinación del número de componentes de dicho consejo pero no a los ceses y nombramientos de consejeros.

Hechos: Se debate en este recurso sobre la inscribibilidad de un acta notarial de junta general de socios, convocada por el Registro Mercantil de Sevilla al amparo del artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se designan miembros del consejo de administración de la compañía.

Los concretos hechos, muy extractados, fueron los siguientes:

- En el registro constan inscritas determinadas personas como administradores de una sociedad.

- Esos Administradores son cesados en ejercicio de la acción social de responsabilidad, con el voto de la mayoría e inscrito su cese.

- Se presenta una escritura por la que se elevan a público acuerdos adoptados por la junta general y universal calificada negativamente y su asiento está caducado.

- Se presenta acta de los acuerdos adoptados por la junta general convocada por el Registro Mercantil, con la asistencia de los socios que representan el 100% del capital social. Del acta notarial resulta que los socios no se ponen de acuerdo sobre a quién corresponden los derechos políticos del socio mayoritario, por cuanto una de las partes alega que corresponden al socio minoritario, en base a los pactos para sociales; y, otra parte, no reconoce la validez y legitimación del socio minoritario. Existe interpuesta demanda sobre ello habiéndose dictados sentencia que está recurrida.

- En la citada junta, y con el voto a favor del 71,25% del capital social, se acuerda cesar a quienes fueron "ficticiamente", según expresan, nombrados anteriormente y nombrar nuevos -y distintos- miembros del consejo de administración. Esta es la junta que se califica.

- Existe presentada de otra escritura por la que se elevan a público otros acuerdos adoptados por la junta general y universal -ejerciéndose los derechos políticos del socio mayoritario por un cesionario-, por los que, en base a la ya consignada sentencia, se deja sin efecto y se declara la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta general en la que se acordaron los ceses inscritos, así como los del acta que ahora se califica y se nombran nuevos miembros del Consejo de Administración.

El registrador califica en el siguiente sentido:

Primero. Dada la situación de conflicto entre los socios, es...

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