Condición de socio durante el proceso sucesorio y transmisión mortis causa de la titularidad de acciones y de participaciones sociales
| Autor | Carmen Muñoz Delgado |
| Cargo | Profesora Asociada Derecho Mercantil. Universidad Nacional de Educación a Distancia |
| Páginas | 2745-2764 |
Revista Crítica de Derecho Inmobiliario, N.º 769, págs. 2745 a 2764 2745
1.4. Sucesiones
Condición de socio durante el proceso sucesorio
y transmisión mortis causa de la titularidad de
acciones y de participaciones sociales
Partner’s status during the succession and
transmission mortis causa the ownership of
shares and equity interest
por
CARMEN MUÑOZ DELGADO
Profesora Asociada Derecho Mercantil
Universidad Nacional de Educación a Distancia
RESUMEN: Se presentan en este trabajo algunas cuestiones sobre la sucesión
en la condición de socio. En una primera parte, se destaca cómo el ejercicio de
la condición de socio se puede ver afectado por el proceso sucesorio hasta que
se produce la partición de la herencia y la adjudicación definitiva, teniendo en
cuenta que la transmisión mortis causa de participaciones sociales y acciones
tiene su propia regulación societaria, una regulación específica que hace necesa-
rio estudiar la posible aplicación de los derechos de atribución preferente y de
adquisición regulados, respectivamente, en el Código Civil y en la Ley de Socie-
dades de Capital. La segunda parte del trabajo se centra en el análisis de estos
derechos, su aplicación y la necesaria conjunción entre ambos en las distintas
situaciones sucesorias.
ABSTRACT: Some issues on succession in the status of partner are presented
in this paper. Firstly, it is highlighted how the exercise of the status of partner can
be affected by the inheritance process until the partition of the inheritance and the
final adjudication takes place, taking into account that the transmission mortis
causa of social participations and actions has its own corporate regulation. This
specific regulation requires the study of the possible application of the rights of
preferential attribution and right of acquisition regulated in the Civil Code and the
Capital Companies Act, respectively. The second part of the work focuses on the
analysis of these rights, their application and the necessary conjunction between
both of them in the different succession situations.
PALABRAS CLAVE: Sucesión. Herencia yacente. Comunidad hereditaria.
Derecho de atribución preferente. Sociedad. Acciones. Participaciones socia-
les. Derecho de adquisición preferente.
KEYS WORDS: Succession. Jacens haereditas. Community in inheritance. Pref-
erential allotment right. Society. Shares. Equity interest.
Carmen Muñoz Delgado
2746 Revista Crítica de Derecho Inmobiliario, N.º 769, págs. 2745 a 2764
SUMARIO: I. PLANTEAMIENTO PRELIMINAR: LA ADQUISICIÓN DE LA
CONDICIÓN DE SOCIO POR SUCESIÓN HEREDITARIA.—II. LLAMAMIENTO
DE HEREDEROS Y CONDICIÓN DE SOCIO DURANTE EL PROCESO SUCE-
SORIO: 1. PRELIMINAR; 2. YACENCIA HEREDITARIA: LA SUSPENSIÓN DE LOS DERECHOS DE
SOCIO; 3. COMUNIDAD HEREDITARIA: EL CAMBIO EFECTIVO DE TITULARIDAD.—III. PARTICIÓN
DE LA HERENCIA: DESTINO DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y DE
LAS ACCIONES: 1. EXTINCIÓN DE LA COMUNIDAD HEREDITARIA: EFECTOS SOCIETARIOS
Y RÉGIMEN ECONÓMICO MATRIMONIAL DEL SOCIO FALLECIDO. 2. PREVIA LIQUIDACIÓN DE LA
SOCIEDAD DE GANANCIALES DEL SOCIO FALLECIDO. GANANCIALIDAD Y TITULARIDAD. DERECHOS
DE ATRIBUCIÓN PREFERENTE ENTRE LOS CÓNYUGES. 3. ATRIBUCIÓN PREFERENTE DE LAS PAR-
TICIPACIONES SOCIALES Y DE ACCIONES EN LA PARTICIÓN DE LA HERENCIA.—IV. TRANSMI-
SIÓN MORTIS CAUSA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO: DERECHO DE ADQUI-
SICIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES Y DE ACCIONES.—V. CONCLUSIÓN
FINAL: DISTINCIÓN NECESARIA ENTRE TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA DE
LA TITULARIDAD DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y DE LAS ACCIO-
NES Y TRANSMISIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO.—VI. BIBLIOGRAFÍA.
—VII. RESOLUCIONES JUDICIALES CITADAS.
I. PLANTEAMIENTO PRELIMINAR: LA ADQUISICIÓN DE LA CONDICIÓN
DE SOCIO POR SUCESIÓN HEREDITARIA
El fallecimiento de una persona tiene como consecuencia la apertura de su
sucesión. Sucesión que acaba con la adquisición por los herederos o legatarios
de la titularidad de las relaciones jurídicas de las que era titular el de cuius.
En consecuencia, cuando quien fallece es socio de una sociedad de capital, sus
herederos o legatarios adquirirán la titularidad de las participaciones sociales o
de las acciones. Esta adquisición por sucesión hereditaria confiere, además, la
Ahora bien, la sucesión no siempre se produce en una unidad de acto en favor
de herederos o legatarios concretos, sino que entre su apertura y la adjudicación
de los bienes y derechos a un nuevo titular suele transcurrir un periodo de tiempo
más o menos largo, periodo durante el cual se produce una situación de interini-
dad en la administración y titularidad de los bienes, máxime cuando son varios los
llamados a la sucesión a título universal. Pues bien, esta situación de interinidad
también afecta al ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio.
Por otro lado, una vez producida la partición hereditaria y adjudicadas las
acciones o las participaciones sociales, el heredero o herederos debe dirigirse a
la sociedad para comunicar dicha adjudicación. El heredero se convierte en el
nuevo titular por sucesión hereditaria pero ello no le convierte directamente en
socio de la sociedad, ya que la Ley de Sociedades de Capital permite establecer
en los estatutos sociales restricciones a la transmisión mortis causa fijando un
derecho de adquisición de las participaciones sociales del socio fallecido a favor
de los socios sobrevivientes y, en su defecto, a favor de la sociedad (art. 110.2) o
su aplicación —principalmente en sociedades cerradas o en sociedades familia-
res— siempre que la sociedad presente al heredero un adquirente de las acciones
o se ofrezca a adquirirlas ella misma (art. 124.2).
Heredero y socio podrán coincidir en el mismo sujeto, pero sucesión y trans-
misión mortis causa no siempre conducen a ese resultado. Es necesario para
determinar quién es el nuevo socio tener en cuenta factores como la previa li-
quidación de la sociedad de gananciales cuando el socio fallecido estaba casado
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