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Cambio de denominación social. Certificado de la nueva denominación: solicitud.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: En caso de cambio de denominación de una sociedad, el certificado de la nueva denominación debe estar expedido a nombre de la propia sociedad, sin que se admitan excepciones a esta regla.

Hechos: Se trata de una escritura que, en lo que afecta al recurso, documenta un cambio de denominación social, aparte de otros acuerdos que no afectan al defecto recurrido. De la escritura y de la certificación de la nueva denominación de la sociedad, resulta que el solicitante de la certificación ha sido la persona física representante de la persona jurídica administradora única de la sociedad. Es de hacer constar que dicha persona comparece en la escritura en su propio nombre y como tal representante físico.

La registradora califica negativamente pues la "solicitud al Registro Mercantil Central, no cumple las exigencias del artículo 413.2 RRM, pues no ha sido efectuada por la propia sociedad".

El notario recurre. Alega que "según la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de junio de 2009, la finalidad del artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil consiste en evitar su cesión a terceros" y que en este caso se da la circunstancia de que el peticionario de la certificación ha sido uno de los nuevos socios de la sociedad en virtud de un aumento de capital que se contiene en la propia escritura, amén de representante físico del administrador único de la sociedad.

Resolución: La DG confirma el defecto.

Doctrina: Manifiesta la DG que "como reconoce el propio escrito de recurso la dicción del precepto contiene un mandato diáfano, como igualmente reconoce que la doctrina al efecto elaborada por esta Dirección General es uniforme" desde la resolución de 2 de diciembre de 1992

Reconoce la DG que ciertamente "la previsión reglamentaria para el supuesto de cambio de denominación puede parecer rígida al no prever otra posibilidad que la de expedición de certificación a nombre de la...

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