Bergamo Alejandro: Sociedades Anónimas (Las acciones).
| Autor | José Serrano Terrades |
| Cargo | Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 469-475 |
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La obra Sociedades anónimas, que acaba de publicar el Notario de Madrid Alejandro Bérgamo Llabrés, es un verdadero monumento de la literatura jurídico-mercantil de nuestra época.
La forma de titular la obra requiere una observación preliminar. El hecho de que al epígrafe Sociedades anónimas se añada como subtítulo Las acciones quiere decir, a nuestro juicio, dos cosas: en primer lugar, que no es un tratado rígido, formal ni presuntivamente exhaustivo de la compañía anónima, y, en segundo lugar, que el concepto de acción es el que ilumina todo el trabajo. Pero hay que añadir acto seguido que no nos encontramos tan sólo ante un estudio de la acción y de los numerosos problemas que plantea, sino que en los tres tomos de Bérgamo se estudia toda la sociedad anónima precisamente a través del prisma de la acción. Y así, la posición jurídica del accionista y, por consiguiente, su rica gama de derechos y obligaciones, son ampliamente analizados por Bérgamo, quien de este modo ofrece a los estudiosos del Derecho mercantil un verdadero tratado de las sociedades anónimas contemplado desde el punto de vista del accionista.
Por ello empieza el autor por enfrentarse con los tres aspectos clásicos dei concepto de acción (parte del capital, título, derecho) para seguir axaminando el nacimiento de la misma, su modo de circular, los derechos que de ella nacen y los derechos especiales que pueden tener como Dbjeto la acción.
En la introducción investiga Bérgamo el carácter fundamental de la icción dentro de la sociedad anónima, recorre su ciclo evolutivo y recoge a legislación vigente en materia de sociedades anónimas en todos los jaíses del mundo, deteniéndose de manera especial en el ordenamiento ¡spañol, para lo cual toma como base la Ley de 17 de julio de 1951, detalla os preceptos que quedaron vigentes a su publicación y sistematiza todas as normas posteriores a dicha Ley. Termina la introducción con una implia bibliografía universal de los tratados generales sobre sociedades mónimas.
El aspecto de la acción, como parte alicuota del capital, comienza con a exposición de este concepto y de su función, que, a juicio de Bérgamo, s cuádruple: cifra de expresión de las aportaciones, cifra de responsabilidad, cifra de garantía para los accionistas actuales y futuros y cifra le moderación. Muy clara es la distinción entre capital y patrimonio ocial, ya que aquél es una cifra legal, una partida del balance, un valor óminal, mientras que el patrimonio es una suma de valores reales, unaPage 470masa de bienes con significación acusadamente económica. Deriva de ello la intangibilidad de la cifra capital, cuya defensa determina los subprin-cipios de unidad, determinación, realidad, estabilidad e intervención del capital.
Después de un detallado estudio sobre el concepto y la función del capital en la forma que hemos indicado, pasa el autor a analizar la acción como parte alícuota del capital y los diversos matices que tiene su valor económico (nominal, real, contable, bursátil). Ahora bien, no cabe confundir los conceptos de acción y de porción de interés del socio. La disparidad radica en una serie de datos, cada uno de los cuales reviste características peculiares, y a los que los mercantilistas han atribuido trascendencia diversa (limitación de responsabilidad paridad de valor, representación por títulos, transmisibilidad). "Especial consideración merece el estudio de las acciones sin valor nominal, conocidas en los Estados Unidos y expresamente prohibidas por la legislación española.
El segundo aspecto fundamental de la acción es el de ser un título: el título-acción, que debe contener los requisitos que señala el artículo 43 de la Ley.
El título-acción se examina a través de las siguientes características: es un documento «certificante», porque la firma de uno o varios administradores en el mismo obliga a la compañía; tiene carácter «dispositivo», porque la cualidad de socio no exige la titularidad de la acción como elemento constitutivo, y, además, representa una «participación» social.
Especial atención se dedica al interesantísimo problema de si la acción es o no un título de crédito, examinándose la evolución histórica del tema, la posibilidad de aplicar a la acción los principios que rigen los títulos de crédito (unilateralidad, literalidad, necesidad) y las características de la acción como título de crédito (impropio, no rigurosamente formal, causal, de ejercicio continuado, de serie y ambulante).
Después de afrontar los variados problemas doctrinales que plantea el título-acción, examina el autor con detenimiento el formato material de la misma (matriz, cuerpo central, cupones) y los requisitos que debe contener, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
Sigue el capítulo con atinadas consideraciones acerca de los resguardos provisionales, los extractos de inscripción y los títulos múltiples, materia esta...
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