STSJ Comunidad de Madrid 21/2022, 24 de Mayo de 2022
| Jurisdicción | España |
| Emisor | Tribunal Superior de Justicia de Comunidad de Madrid, sala civil y penal |
| Fecha | 24 Mayo 2022 |
| Número de resolución | 21/2022 |
Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid
Domicilio: C/ General Castaños, 1 - 28004
Teléfono: 914934850,914934750
31001590
NIG: 28.079.00.2-2022/0005807
REF: ASUNTO CIVIL Nº 4/2022. PROCEDIMIENTO ANULACION DE LAUDO ARBITRAL Nº 4/2022.
DEMANDANTES: RENOVALIA SOL 1, S.L.U. y RENOVALIA WIND, S.L. Unipersonal
PROCURADOR/A: Doña María Luisa Montero Correal.
DEMANDADA: ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L.
PROCURADOR/A: D. Antonio Rodríguez Nadal.
SENTENCIA 21/2022
Ilmo. Sr. Presidente:
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José Manuel Suárez Robledano
Ilmo. Sr. Magistrado D. Francisco José Goyena Salgado
Ilmo. Sr. Magistrado D. Jesús María Santos Vijande
En Madrid, a 24 de mayo del dos mil veintidós.
El 12 de enero de 2022 tuvo entrada en esta Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid la demanda formulada por la Procuradora de los Tribunales Doña María Luisa Montero Correal, en nombre y representación de RENOVALIA SOL 1, S.L.U. y RENOVALIA WIND, S.L. Unipersonal -en adelante y conjuntamente RENOVALIA-, ejercitando acción de anulación parcial del Laudo arbitral de 15 de noviembre de 2021, dictado por D. Fernando Castedo Álvarez en el Procedimiento Arbitral 1086/2020, administrado por la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA).
Cumplimentado el requerimiento de aportación de copias efectuado en Diligencia de Ordenación de 7 de febrero de 2022, por Decreto de 23 de febrero de 2022 se admite a trámite la demanda ordenando su traslado a efectos de contestación, facultando a su instancia a la Procuradora de la parte actora para su diligenciado.
Realizado el emplazamiento de la demandada el 1 de marzo de 2022, ésta, representada por el Procurador de los Tribunales D. Antonio Rodríguez Nadal, contesta a la demanda por escrito datado y presentado el 29 de marzo de 2022.
Dado traslado en Diligencia de Ordenación de 31 de marzo de 2022 -notificada el siguiente día 1 de abril- a la demandante por diez días para presentar documentos adicionales o proponer prueba ex art. 42.1.b) LA, la representación de RENOVALIA deja transcurrir el plazo otorgado sin formular solicitud alguna.
El 25 de abril de 2022 se da cuenta al Ponente al objeto de analizar los medios de prueba solicitados y proponer a la Sala la resolución correspondiente (Diligencia de Ordenación de 25.04.2022).
Por Auto de 28 de abril de 2022 la Sala acordó:
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Haber lugar al recibimiento del pleito a prueba.
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Admitir y tener por aportada la documental acompañada a los escritos de demanda y de contestación.
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No haber lugar a la celebración de vista pública.
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Señalar para el inicio de la deliberación y fallo de la presente causa el día 24 de mayo de 2022, a las 10:00 horas.
Por necesidades del servicio, mediante DIOR de 19 de mayo de 2022 -notificada el mismo día- se acuerda que, en sustitución del Excmo. Sr. D. Celso Rodríguez Padrón, presida la Sala el Ilmo. Sr. Magistrado D. José Manuel Suárez Robledano, integrándola asimismo, amén del Ponente en su momento designado, el Ilmo. Sr. Magistrado D. Francisco José Goyena Salgado.
La deliberación y fallo tuvieron lugar en la fecha indicada.
Es Ponente el Ilmo. Sr. D. Jesús María Santos Vijande (Diligencia de Ordenación de 07/02/2022), quien expresa el parecer unánime del Tribunal.
I. La Parte Dispositiva del Laudo Final de 15 de noviembre de 2021 RESUELVE:
"Primero: Estimar la Demanda interpuesta por ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L. contra RENOVALIA SOL 1, S.L., declarando el derecho de ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L. a que, por razón del incumplimiento del Contrato de Compraventa otorgado el 23 de enero de 2008, le sea abonado por RENOVALIA SOL 1, S.L. el precio pactado, a cuyo pago se le condena en la cantidad de veintiocho millones doscientos cincuenta y dos mil trescientos euros, más los intereses legales de dicha cantidad desde el día 14 de septiembre de 2020 fecha en la que se formuló la reclamación de pago mediante la solicitud de arbitraje hasta su completo pago.
Segundo: Estimar la Demanda interpuesta por ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L. contra RENOVALIA WIND, S.L., declarando el derecho de ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L. a que, por razón del incumplimiento del Contrato de Compraventa otorgado el 23 de enero de 2008, le sea abonado por RENOVALIA WIND, S.L. el precio pactado, a cuyo pago se le condena en la cantidad de 5.311.080 cinco millones trescientos once mil ochenta euros, más los intereses legales de dicha cantidad desde el día 14 de septiembre de 2020 fecha en la que se formuló la reclamación de pago mediante la solicitud de arbitraje hasta su completo pago.
Tercero: Desestimar íntegramente la Demanda interpuesta por ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L. contra PACINO POWER INTERNATIONAL, S.L.
Cuarto: No haber lugar a la imposición de las costas a ninguna de las Partes, debiendo cada una abonar las suyas propias y por mitad los honorarios profesionales del Tribunal Arbitral y los gastos de la Corte generados en el Arbitraje".
La acción de anulación ejercitada por RENOVALIA se dirige, en concreto, frente a los pronunciamientos 1 y 2 de la parte dispositiva del Laudo Final.
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Sirve para contextualizar el ámbito y objeto de la acción de anulación ejercitada la siguiente referencia -no controvertida y asumida por el Laudo- a la relación litigiosa subyacente y a lo que fue objeto de arbitraje.
El 14 de septiembre de 2020, Orpebal instó un procedimiento arbitral contra Renovalia Sol1, S.L., Renovalia Wind, S.L. y Renovalia Wind International, S.L. (ahora Pacino Power International - " Pacino")- ante la CIMA con base en el denominado Contrato de compraventa de acciones y participaciones sociales de varias sociedades (entre otras, Duomo y Solventia Solar) que se había suscrito el 23 de enero de 2008 (el " Contrato" y las " Acciones/Participaciones" respectivamente) entre las por entonces tres sociedades del grupo Renovalia y los socios del denominado Grupo Global ("Global").
Del Expositivo previo al Clausulado del Contrato destacan sus apartados IV, V y VII, pues dan cuenta inequívoca del contexto en el que el Contrato se va a celebrar, de acuerdo con la intención expresamente declarada por las Partes.
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En la actualidad, RENOVALIA ENERGY, S.A., se encuentra en proceso de negociación con entidades financieras y con las autoridades reguladoras del mercado español, con la finalidad de completar su proceso de admisión a cotización en el mercado bursátil español .
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El Grupo RENOVALIA ha mostrado su interés en incorporar los Proyectos GLOBAL a su cartera de proyectos de producción de eléctrica a través de energías renovables mediante la adquisición de las Sociedades y las Filiales titulares de tales proyectos, de forma tal que los Proyectos GLOBAL queden integrados en la estructura societaria del Grupo RENOVALIA.
Por su parte, los Vendedores han mostrado su interés en formar parte del Grupo RENOVALIA, y, en particular, de participar de forma directa en el proceso de admisión a cotización citado en el Expositivo anterior .
En definitiva, en virtud del interés mostrado por ambas, las Partes han venido manteniendo negociaciones dirigidas a la integración de ambos grupos, de forma tal que los Proyectos GLOBAL queden integrados en la estructura societaria del Grupo RENOVALIA y, de este modo, los Vendedores participen del mismo.
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De conformidad con todo lo anterior las Partes han acordado proceder a la operación de integración de los Proyectos GLOBAL en Grupo RENOVALIA, proyectada a través de la Compraventa por parte de RENOVALIA WIND RENOVALIA SUN y RENOVALIA WIND INTERNTATIONAL de las acciones/ participaciones sociales de las Sociedades. La operación proyectada debe formalizarse con la anterioridad necesaria para que los Proyectos GLOBAL, una vez integrados en el Grupo RENOVALIA, sean analizados por los asesores de las entidades financieras que participan en el proceso de admisión a cotización de Grupo RENOVALIA. Las Partes reconocen que la integración de las Sociedades y las Filiales en Grupo RENOVALIA se enmarca dentro de dicho procedimiento de admisión a cotización y que la integración no se llevará a cabo en el caso de que los Proyectos GLOBAL, por cualquier circunstancia no pudieran ser incluidos en el procedimiento de admisión a cotización .
El Contrato de 23.01.2008, en lo que ahora importa, contiene las siguientes cláusulas:
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OBJETO DE LA COMPRAVENTA
1.1 Compraventa
En virtud del presente Contrato, los Vendedores venden y transmiten en el presente acto a los Compradores que, sobre la base de la veracidad y exactitud de las Declaraciones y Garantías contenidas en la Cláusula 4 siguiente, compran y adquieren conforme el detalle que figura en el Anexo VIII, la plena propiedad de las Acciones de las Sociedades, libres de cargas y gravámenes, opción, limitación o derecho en favor de persona alguna distinta de los Compradores, por la contraprestación que se indica en el presente Contrato.
1.2 Transmisión de las acciones
1.2.1 Los Vendedores transmiten a los Compradores la propiedad de las Acciones objeto de compraventa, salvo las indicadas en la Cláusula 1.3 siguiente, cuya transmisión se encuentra sometida a Condición Suspensiva, mediante la entrega al Notario Público de Madrid, D. Andrés de la Fuente O'connor, para su intervención y anotación las escrituras públicas o pólizas que justifiquen la titularidad de la totalidad de las Acciones objeto de compraventa a favor de los Vendedores.
1.2.2 Asimismo los Vendedores entregan a los Compradores los siguientes documentos:
(i) Cartas firmadas por los Vendedores declarando que no tienen pendiente ninguna deuda u obligación de las Sociedades y no tener nada que reclamar a las mismas por ningún concepto ni directamente ni a través de entidad alguna en que cualquiera de ellos...
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STSJ Comunidad de Madrid 38/2022, 2 de Noviembre de 2022
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