SAP Valencia 44/2021, 8 de Febrero de 2021
| Ponente | MARIA MESTRE RAMOS |
| ECLI | ES:APV:2021:786 |
| Número de Recurso | 626/2020 |
| Procedimiento | Recurso de apelación |
| Número de Resolución | 44/2021 |
| Fecha de Resolución | 8 de Febrero de 2021 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Valencia, Sección 6ª |
AUDIENCIA PROVINCIAL DE VALENCIA SECCIÓN SEXTA
Rollo nº 000626/2020
SENTENCIA Nº 44
Ilmos. Sres.: Presidente:
DON JOSÉ ANTONIO LAHOZ RODRIGO
Magistradas:
DOÑA MARÍA MESTRE RAMOS
DOÑA MARÍA-EUGENIA FERRAGUT PÉREZ
En la ciudad de Valencia, a ocho de febrero de dos mil veintiuno.
La Sección Sexta de la Audiencia Provincial de Valencia, integrada por los Ilmos. Sres. Magistrados anotados al margen, han visto el presente recurso de apelación interpuesto contra la Sentencia de fecha 24 de junio de 2020 dictada en AUTOS DE JUICIO ORDINARIO 1295/2019 tramitados por el JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA Nº 3 DE VALENCIA.
Han sido parte en el recurso, como demandada-apelante Dª María Esther, representada por el Procurador D. FRANCISCO VERDET CLIMENT y dirigida por el Letrado D. EMILIO AZZATI GARCÍA; como demandante- apelada LA ENTIDAD MERCANTIL AHUMADOS FISH LINE SL no comparecida en esta alzada.
Es Ponente la Ilma. Sra. DOÑA MARÍA MESTRE RAMOS.
Fallo:
PRIMERO.- La Sentencia de fecha 24 de junio de 2020 contiene el siguiente
"
-
Que desestimando la demanda formulada AHUMADOS FISH LINE, S.L.,
representado/a por el/la Procurador/a de los Tribunales D./D.ª Ramón Biforcos Sancho, contraDOÑA María Esther, representado/a por el/la Procurador/a D./D.ªFrancisco Verdet Climent, debo:
1) absolver y absuelvo a dicha demandada de las pretensiones contra ella formuladas.
2) con expresa imposición de las costas causadas a la parte actora.
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Y desestimando íntegramente la demanda de reconvención formulada por DOÑA María Esther, representado/a por el/la Procurador/a D./D.ª Francisco
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Verdet Climent, contra AHUMADOS FISH LINE, S.L., representado/a por el/la Procurador/a de los Tribunales D./D.ª Ramón Biforcos Sancho, debo:
1) absolver y absuelvo a dicha demandada de reconvención de las pretensiones contra ella formuladas.
2) con expresa condena en costas a la demandante de reconvención."
SEGUNDO.- Notificada la Sentencia, DOÑA María Esther interpuso recurso de apelación alegando, en síntesis, el error en la valoración de la prueba por no considerar acreditada la intervención de la entidad Ahumados Fish Line SL en el contrato de compraventa de participaciones sociales formalizado el 24 de octubre de 2018 e infracción de los arts. 1281 y siguientes del CC en relación a la interpretación de los contratos.
TERCERO.- El Juzgado dio traslado a la parte contraria que presento escrito de oposición.
CUARTO .- Las pruebas que se han practicado en primera instancia y que son objeto de nueva valoración por el Tribunal han sido:
1.-Documental. 2.-Interrogatorio. 3.-Testifical.
4.-Pericial.
QUINTO.- Recibidos los autos por este Tribunal, se señaló el día 27 de enero de 2020 para deliberación y votación, que se verificó quedando seguidamente para dictar resolución.
SEXTO.- Se han observado las prescripciones legales.
Se aceptan parcialmente los fundamentos de derecho de la resolución apelada en lo que no se oponga a los contenidos en esta.
PRIMERO.- La cuestión planteada por la parte apelante, DOÑA María Esther en virtud del recurso de apelación interpuesto es resolver si procede desestimar la demanda interpuesta por la ENTIDAD MERCANTIL AHUMADOS FISH LINE SL; y si procede estimar la demanda reconvencional condenando a la entidad reconvenida a abonar las deudas con terceros a que estaba obligada por el contrato de compraventa y extinguir las garantías prestadas por la Sra. María Esther.
SEGUNDO.- El juzgador de instancia considero:
"
Las pretensiones formuladas en los dos procesos que se acumulan en este procedimiento (el de la demanda inicial y el de la reconvención) se basan todas ellas en exigir, una parte a la contraria y viceversa, el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de un contrato de compraventa de participaciones sociales de una sociedad limitada formalizado el 24 de
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octubre de 2018, que se protocolizó ante Notario ese mismo día.
En virtud de ese contrato doña María Esther, inicial demandada y reconviniente, vendió a las sociedades Furgal Invest, S.L. y Zea & Suarez Inversiones, S.L., por el precio de 1 euro, la totalidad de las participaciones sociales que integran el capital social de la mercantil Ahumados Fish Line, S.L., aquí demandante y reconvenida, pactando los intervinientes en el contrato una serie de obligaciones.
En este litigio cada parte imputa a la contraria el incumplimiento de las obligaciones estipuladas en el contrato y exige bien una indemnización, la demandante inicial, que rechaza la Sra. María Esther, bien el cumplimiento de las obligaciones contractuales, la reconviniente, que también rechaza la parte contraria.
Conviene tener presente lo siguiente: la sociedad mercantil, tanto anónima como de responsabilidad limitada, tienen, desde su constitución e inscripción en el Registro Mercantil, una personalidad jurídica distinta de la de sus socios; en este sentido, puede citarse la STS de 20 de julio de 2002, Pte: Romero Lorenzo: "la sociedad ... desde el momento de su constitución (en ...) posee personalidad jurídica propia e independiente de la de los socios que en un momento determinado puedan integrarla". Hoy, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 1, con el epígrafe "sociedades de capital", dispone: "1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
...". Y el art. 33, LCS se refiere a los efectos de la inscripción diciendo que "con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido". También la STS de 18 de mayo de 2006, Pte: García Varela: "no cabe obviar la personalidad jurídica propia e independiente de las personas jurídicas legalmente constituidas".
Se destaca lo anterior con relación a la sociedad Ahumados Fish Line, S.L., por lo que luego se dirá, pues tiene una personalidad jurídica distinta a la de sus socios, incluso en el supuesto de tratarse de una sociedad de socio único.
Alterando el que sería el orden normal para resolver las cuestiones que se plantean, comenzaré con el examen de la reconvención. La Sra. María Esther pide, primeramente, que se declare que Ahumados Fish Line, S.L. incumplió las obligaciones de pago "asumidas por la misma en el contrato suscrito el pasado 24 de octubre de 2018" y se le condene a pagar unas deudas con terceros y a liberar y extinguir las garantías prestadas por la Sra. María Esther.
Ahora bien, de la lectura del contrato privado de fecha 24 de octubre de 2018 y de la escritura de elevación a público y protocolización de ese documento, autorizada en esa misma fecha por la Notario de Barcelona doña María Camino Quiroga Martínez, lo que se desprende es que intervienen en el contrato María Esther, Furgal Invest, S.L., Zea & Suárez Inversiones, S.L., Tomás y Valentín; que es parte vendedora María Esther y que quienes compran las participaciones sociales de Ahumados Fish Line, S.L. son las sociedades Furgal Invest, S.L., Zea & Suárez Inversiones, S.L., parte compradora.
En el contrato no interviene la sociedad Ahumados Fish Line, S.L., pues la intervención de la Sra. María Esther es en su propio nombre y derecho y como administradora única de la sociedad Profish 2005, S.L., y ninguno de los demás intervinientes actúa en nombre de Ahumados Fish Line,
S.L. (en adelante, Ahumados). Cuando se dice que la Compradora se hará cargo de las deudas o se compromete a sustituir el aval, no puede estar refiriéndose a la sociedad Ahumados porque ni esta sociedad compró las participaciones sociales, ni nadie en el contrato interviene en nombre de la sociedad, por lo que ésta no es quien asume las obligaciones contractuales.
Lo anterior no se desvirtúa por el hecho de que en el contrato se diga, por ejemplo en el pacto 4.1., que "la compradora, a través de la sociedad, se hará cargo de todas las deudas", pues si quien es "parte compradora", si quienes compran las participaciones sociales no actúan ni representan a la sociedad limitada Ahumados, con ese pacto se obligan ellos mismos pero no pueden obligar a la sociedad, a la que ni representan ni en el contrato intervienen en nombre de
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esa mercantil. Que luego, una vez adquiridas las participaciones sociales y convertidos en socios de Ahumados, cumplan las obligaciones asumidas por medio o a través de esa sociedad Ahumados, no modifica lo anterior, pero si no cumplen, la otra parte contratante sólo podrá dirigirse contra esos compradores no contra quien no intervino en el contrato; y si esos compradores no cumplen o no pueden cumplir, responderán ellos, pero no quien no interviene en el contrato.
Por tanto, las pretensiones de la demanda de reconvención se desestiman en su integridad.
La solución no es la misma con relación al objeto del proceso de la demanda principal. En este caso, aunque la demandante Ahumados Fish Line, S.L. no interviniera en el contrato de compraventa de las participaciones sociales, de 24 de octubre de 2018, está legitimada para reclamar con apoyo en ese contrato porque ese contrato contiene una serie de pactos establecidos precisamente en beneficio o interés de la sociedad Ahumados, como son los compromisos de pagar deudas de esa sociedad; se trata de estipulaciones en favor de tercero a las que se refiere expresamente el art. 1257.II, CC, al decir que "si el...
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