SAP León 220/2021, 17 de Marzo de 2021
| Ponente | ANGEL GONZALEZ CARVAJAL |
| ECLI | ES:APLE:2021:403 |
| Número de Recurso | 800/2020 |
| Procedimiento | Recurso de apelación |
| Número de Resolución | 220/2021 |
| Fecha de Resolución | 17 de Marzo de 2021 |
| Emisor | Audiencia Provincial - León, Sección 1ª |
AUD.PROVINCIAL SECCION N. 1
LEON
SENTENCIA: 00220/2021
Modelo: N10250
C/ EL CID, NÚM. 20
UNIDAD PROCESAL DE APOYO DIRECTO
Teléfono: 987 23 31 35 Fax: 987 23 33 52
Correo electrónico: audiencia.s1.leon@justicia.es
Equipo/usuario: YFD
N.I.G. 24089 42 1 2016 0005614
ROLLO: RPL RECURSO DE APELACION (LECN) 0000800 /2020
Juzgado de procedencia: JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA N.9 de LEON
Procedimiento de origen: OR3 ORDINARIO IMPUGN. ACUERDOS SOCIALES-249.1.3 0000648 /2016
Recurrente: SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACION VEROGA 6868, Lidia , Desiderio
Procurador: LUIS ENRIQUE VALDEON VALDEON,
Abogado: SANTOS TAZÓN MARTÍNEZ,
Recurrido: Iván, Belinda , Jon
Procurador: ISMAEL RICARDO DIEZ LLAMAZARES,
Abogado: LUIS MIGUEL DÍEZ BARDÓN,
SENTENCIA - Nº 220/21
Ilma. /os. Sra. /es:
Dª. Ana del Ser López. - Presidenta
D. Ricardo Rodríguez López.. - Magistrado
D. Angel González Carvajal.- Magistrado
En León, a 17 de marzo de 2021
VISTO ante el Tribunal de la Sección Primera de la Audiencia Provincial de esta ciudad, el recurso de apelación civil núm. 800/2020, que dimana del Juicio Ordinario nº. 648/2016 del Juzgado de Primera Instancia nº. 9 de León, en el que han sido partes: Dª. Lidia y D. Desiderio, representados por el procurador D. Enrique Valdeón Valdeón bajo la dirección letrada de D. Santos Tazón Martínez, como APELANTE; y, D. Iván y Dª. Belinda, representados por el procurador D. Ismael Díez Llamazares bajo la dirección letrada de D. Luis M. Díez Bardón, como APELADA. Interviene como Ponente del Tribunal el ILTMO. SR. D. ANGEL GONZÁLEZ CARVAJAL.
En el juicio ordinario nº 648/2016 del Juzgado de 1ª Instancia nº. 9 de León se dictó sentencia de fecha 21 de febrero de 2020, cuyo fallo, literalmente copiado, dice:
"Que debo estimar y estimo parcialmente la demanda interpuesta por el Procurador Sr. Diez Llamazares en nombre y representacion de Iván y Belinda contra la Sociedad Agraria de Transformacion Veroga nº 6868 (En liquidacion), Tomás, Lidia y Desiderio y, en su consecuencia, debo declarar y declaro la nulidad de los acuerdos relativos a los puntos 1º, 3º y 4º del orden del dia adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de la SAT VEROGA 6868 "EN LIQUIDACION" celebrada en fecha 3 de Junio de 2.015 dejandoles sin
efecto e, igualmente, debo declarar y declaro que la comision liquidadora de la SAT no ha cumplido en tiempo y forma el cometido liquidador que le incumbia, debiendo absolver y absuelvo a meritados codemandados del resto de pedimentos contenidos al suplico del escrito rector, tal y como quedo concretado en la audiencia previa y, todo ello, sin efectuar expresa imposicion de costas a parte alguna."
Contra la referida sentencia se interpuso recurso de apelación por los demandados Dª. Lidia y D. Desiderio . Admitido a trámite el recurso de apelación interpuesto, se dio traslado a la apelada, que presentó escrito de oposición. Se sustanció el recurso por sus trámites, con remisión de las actuaciones a esta Audiencia Provincial, ante la que se personaron las partes en legal forma y en el plazo concedido al efecto.
Las actuaciones se recibieron en la Unidad Procesal de Ayuda Directa de este tribunal, se resolvió por auto del sobre la prueba documental propuesta y se señaló para deliberación, votación y fallo el día 4 de marzo de 2021, designando ponente al Ilmo. Sr. D. Angel González Carvajal
Delimitación de las pretensiones de las partes y objeto del recurso de apelación.
1.- D. Iván y Dª. Belinda interpusieron demanda contra la Sociedad Agraria de Transformación Veroga nº 686 "En Liquidación", D. Tomás, Dª. Lidia y D. Desiderio, en la que impugnan los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 3 de junio de 2015 porque son contrarios a la ley, vulneran los estatutos de la sociedad, lesionan el interes de la sociedad en beneficio de algunos socios y de terceros, y son abusivos y fraudulentos y contrarios al orden publico; y asimismo piden se declare que la Comisión liquidadora de la SAT Veroga no ha cumplido con el cometido liquidador que le competía en función del acuerdo de disolución y liquidación tomado en la Asamblea del 28 de mayo de 2014.
-Los acuerdos impugnados que fueron aprobados en la Asamblea del 3 de junio de 2015 se refieren a los puntos siguientes:
"1º.- Suspension del proceso de Liquidacion de la SAT Veroga Nº 6868, mientras se resuelva la querella criminal interpuesta por la SAT Veroga frente a los socios de la SAT, Iván y Belinda ante el Juzgado de Instruccion Nº 1 de Leon, Diligencias Previas Nº 782/2015
-
- Requerir nuevamente a los socios Iván Y Belinda al objeto de que entreguen a la Comision Liquidadora de la SAT la totalidad de la documentacion de la SAT, Libros Registro de Ganado, Facturas, Ingresos, Gastos, Libro de Actas de la SAT, y cualesquiera otra que se encontrase en su poder al objeto de poder realizar balance final de la SAT.
-
- Comunicacion y aprobacion de las actuaciones realizadas por la Comision Liquidadora de la SAT Veroga No 6868 hasta el dia de hoy.
-
-Apertura de expediente disciplinario frente al socio Iván, al haber formalizado contrato con el Obispado sobre la finca " DIRECCION000" siendo conocedor que esa finca esta arrendada por la SAT Veroga 6868 al Obispado estando vigente el contrato.
-
- Ruegos y Preguntas, al objeto de contestar a los extremos solicitados en la carta de 5 de febrero de 2015 remitida al Presidente por el Letrado de los socios Iván y Belinda.".
-En la Asamblea General Extraordinaria de la SAT Veroga 6868 de fecha 28 de Mayo de 2.014 se acordo la disolucion de la SAT y el nombramiento de Comision liquidadora, la cual, fue elegida en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 23 de Julio de 2.014.
2.- La sentencia dictada por el Juzgado estima parcialmente la demanda; declara la nulidad de los acuerdos relativos a los puntos 1º, 3º y 4º, y que la Comisión liquidadora no ha cumplido en tiempo y forma con el cometido liquidador que le correspondía. Las razones decisorias de dicha resolución se basan, en que: (i) el 1º de los acuerdos contraviene el plazo liquidatorio de un año previsto en la regulación normativa de las SAT ( art. 14 del Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación) en la que no se establece ninguna causa de suspensión o prórroga del plazo, por lo que las diligencias penales que se siguen contra dos de sus socios no empece a que en el plazo legal de liquidacion de la SAT se hubiera efectuado la valoracion del activo y pasivo de la misma con aprobacion del balance final, efectuando cuantos descuentos y/o acciones se creyeren pertinentes en orden a determinar los conceptos que debian componer tal balance final para su aprobacion, resenando y/o salvando aquellos derechos que no pudieran ser ciertos para proceder a un posterior complemento de ser procedente; (ii) los acuerdos 3º y 4º son también nulos, porque durante la fase de liquidación la SAT conserva su personalidad jurídica a los exclusivos efectos de la liquidación no de otros diferentes, por lo que sus órganos rectores conservan sus funciones dirigidas a esa finalidad liquidatoria, en tanto que la SAT Veroga 6868 sigue desarrollando su actividad como si no estuviera en liquidación; (iii) desestima la caducidad de la acción sujeta al plazo de un año, porque no ha transcurrido desde la adopción de los acuerdos el 3 de junio de 2015 a la interposición de la demanda el 1 de junio de 2016.
3.- La sentencia es apelada por Dª. Lidia y D. Desiderio por los motivos siguientes: A) Inaplicación de los arts. 1.3, 10, 11 y 14 del RD 1776/1981 pues la liquidación se suspendió con el acuerdo de 3 de junio de 2015 antes de rebasar el año desde nombramiento de la Comisión liquidadora el 23 de julio de 2014, considerando que no puede procederse a la liquidación definitiva hasta que no se conozca si ha existido quebranto patrimonial en la SAT por la actuación de los demandantes en el periodo 2010-2014, por lo que se siguen las diligencias penales que hasta que no finalicen no pude determinarse el resultado económico. B) Error en la valoración de la prueba, por no tener en cuenta la suspensión de la liquidación acordada antes del vencimiento del plazo, validada por la Asamblea General como órgano supremo de expresión de la voluntad de los socios y en ejercicio de sus funciones; es relevante también que los demandantes, no impugnaran, el mantenimiento de la suspension de la liquidacion acordada el 12 de julio de 2106; y considera probado que la actividad realizada por la SAT ha tenido siempre una finalidad liquidatoria. C) Incongruencia interna de la sentencia por ser contradictorio anular los acuerdos 1º, 3º y 4º y mantener la validez del 2º. D) Caducidad de la acción al transcurrir el plazo de 40 dias establecido en el art. 204. 2 de la Ley de Sociedades de Capital.
4.- Al recurso de apelación se han opuesto los demandantes. Sostiene esta parte como argumento principal para desvirtuar el recurso, además de oponerse a cada uno de los motivos, que desde que se toma el acuerdo de disolucion, se inicia el periodo de liquidacion que está legalmente fijado en el plazo de un año, los administradores de la SAT dejan de existir y son sustituidos por los liquidadores, que solo podrian tomar acuerdos validos conducentes a practicar la liquidacion, nunca a posponerla, dilatarla, o a continuar con la actividad de la SAT, o cualesquiera otros ajenos a la actividad liquidadora para la que se han nombrado; por ello son nulos los acuerdos referidos al igual que otros del mismo tenor que se han aprobado con posterioridad y que han sido anulados en distintos procedimientos (PO 341/2017, del JPI nº 5, PO 717/2018, del JPI nº 1, y Sentencia...
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