Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación (Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto)
| Publicado en | BOE |
| Ámbito Territorial | Normativa Estatal |
| Rango | Real Decreto |
La importancia alcanzada por la Sociedades Agrarias de Transformacion como formula asociativa y la experiencia adquirida sobre su peculiar funcionamiento, aconsejan disponer de un texto unitario que permita superar la diversidad y dispersion de las actuales normas Por ello , en virtud de lo previsto en la Disposicion Adicional segunda, c), del Real Decreto-Ley treinta y uno/mil novecientos setenta y siete , de dos de junio, el presente Real Decreto, con independencia de aquellas otras disposiciones que por la especialidad de sus materias afecten a tales entidades asociativas viene a establecer las normas definitorias de su caracter y basicas de su funcionamiento asi como las que permita salvaguardar los derechos del socio y regular la participacion debida del mismo en la empresa agraria comun
En consecuencia , a propuesta del Ministro de Agricultura y pesca y previa deliberacion del Consejo de Ministros en su reunion de dia veinticuatro de julio de mil novecientos ochenta y uno, dispongo:
Uno. Las Sociedades Agrarias de Transformacion , en adelante sat son sociedades civiles de finalidad economico-social en orden a la produccion, transformacion y comercializacion de productos agricolas, ganaderos o forestales, la realizacion de mejoras en el Medio Rural, promocion y desarrolo agrarios y la prestacion de Servicios Comunes que sirvan a aquella finalidad
Dos. Las sat gozaran de personalidad juridica y plena capacidad de obrar par el cumplimiento de su finalida desde su inscripcion en el Registro General de sat de Ministerio de Agricultura y pesca, siendo su patrimonio independiente del de su socios. De las deudas sociales respondera, en primer lugar , el patrimonio social, y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada, salvo que estatutariamente se hubiera pactado su limitacion
Tres. Seran Normas Basicas de constitucion, funcionamiento , disolucion y liquidacion de las sat las disposiciones del presente Real Decreto y, con caracter subsidiario, las que resulten de aplicacion a las sociedades civiles
Cuatro. El Registro General de sat, que sera Unico, ajustara sus funciones a los principios de publicidad formal y material, legalidad y legitimacion, conforme a las normas que se dicten al respecto
Los socios fundadores elebararan y aprobaran sus estatutos sociales, cuyos preceptos no podran oponerse a lo dispuesto en este Real Decreto
Denominacion, domicilio y duracion.
Uno. El nombre de las sat sera el que libremente acuerden sus socios, pero no podra ser igual o inducir a confusion con el de otra anteriormente contituida por su coincidencia en el mismo Ambito o actividad
Dos. En las denominacion se incluira necesariamente las palabras "sociedad agraria de transformacion ", que podra sutituirse por la abreviatura "sat", y el numero que le corresponda en el Registro General, con expresion de la clase de responsabilidad de la misma frente a terceros
Tres. El domicilio de la sat se establecera en el termino Municipal del lugar donde radique su actividad principal, y en el estara centralizada la documentacion social y contable requeridad en el presente Real Decreto
Cuatro. Salvo que otra cosa se determine en el acto de constitucion, la duracion de las sat sera indefinida
Las sast llevaran, en orden y al dia, los siguientes libros:
A)libro de registro de socios
-
libro de actas de la Asamblea General, Junta Rectora y, en su caso, de otros Organos de Gobierno aprobados en sus estatutos sociales
C)libros de contabilidad que reglamentariamente se establezcan
Todos ellos estaran diligenciados por el Juzgado de distrito o de Paz del lugar en donde la sat tuviere su domicilio social
Uno. Podran asociarse para promover la constitucion de una sat:
-
las personas que ostente la condicion de titular de explotacion agraria o trabajador agricola
-
las personas juridicas en las que no concurriendo las condiciones expresadas en el numero anterior, persigan fines agrarios
Dos. El minimo de socios necesario para la constitucion de una sat sera de tres
En todo caso, el numero de personas referidas en el apartado a) del numero uno del presente articulo, habra de ser siempre superior a los restantes
Tres. Las personas juridicas deberan otorgar apoderamiento suficiente a sus representates que les faculte y habilite para intervenir como tales
Cuatro. Ningun socio podra Adquirir productos elaborados por la sat con animo de lucrase en su reventa
Uno. Los estatutos sociales, ademas de los extremos a que se refiere el articulo doce del presente Real Decreto, regularan necesariamente las condiciones de ingreso de los socios asi como las causas de baja y sus efectos
Dos. En todo caso, seran causas de baja:
-
la transmision total de su participacion por actos "intervivos"
-
la muerte o incapacidad legal del socio
C)la separacion voluntaria
-
la exclusion forzosa
Los Estatuto sociales, deberan determinar los supuestos en que la Asamblea General pueda acordar la exclusion forzosa de algun socio, siendo necesario para este supuesto el voto favorable de la mayoria absoluta
Tres. La baja del socio implicara la liquidacion definita de su participacion en el patrimonio social en la cuantia que le corresponda. Los estatutos sociales habran de establecer el regimen aplicable a dicha liquidacion
Cuatro. El socio que cause baja continuara siendo responsable frente a la sat del cumplimeinto de las obligaciones contraidas hasta la fecha de la perdida de su condicion de socio
Uno. Los socios tendran derecho a:
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tomar parte en la asamble ageneral y participar con voz y voto en la adopcion de sus acuerdos
-
elegir y ser elegidos para desempeñar los cargos de los Organos de Gobierno de La sociedad
-
exigir informacion sobre la marcah de la sociedad a traves de los Organos de su Administracion y en la forma que, en su caso, reglamentariamente se determine
-
la ganancias o beneficios comunes proporcionales a su participacion
-
los reconocidos en este Real Decreto o en los propios estatutos sociales
-
impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a las leyes o estatutos de la sociedad, o que sean lesivos para los intereses de esta en beneficio de algun socio
Dos. Los socios estan obligados a:
-
participar en las actividades de la sat en los terminos previstos en sus estatutos sociales
B)acatar los acuerdos validamente adoptados por los Organos de Gobierno.
-
satisfacer puntualmente su cuota de particpacion en el capital social y las demas obligaciones de contenido personal o economico que los estatutos sociales impongan a
D)cuantos en general se deriven de su condicon de socio a tenor de presente Real Decreto o sean determinados en sus estatutos sociales
Tres. El ejercicio de los derechos reconocidos individual o colectivamente a los socios, asi como el cumplimiento de su obligaciones, podra ser exigido ante el orden jurisdiccional civil
Uno. El capital social de las sata estara constituido por el valor de las aportaciones realizadas por los socios a la sat, bien en el acto de constitucion en virtud de posteriores acuerdos. Dichas aportaciones estaran representadas por resguardos nominativos que, autorizados con las firmas del Presidente y del Secretario de la sat, materializaran una parte alicuota del capital social de forma que no ofrezca duda la aportacion individual de cada socio. Los resguardos no tendran el caracter de titulo valores y su transmision no otorgara la condicion de socio adquirente
Dos . A tales efectos. Cada resguardo expresara necesariamente:
-
denominacion y numero registral de la sat
-
identidad del titular
C)fecha del acuerdo de la emision
-
valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, cuantia y fechas de los sucesivos desembolsos
Tres. No podra constituirse sat alguna que no tenga su capital social suscrito totalmente y desembolsado, al menos, en un veinticinco por ciento. El resto, se desembolsara conforme se determine hasta un plazo maximo de seis años
Cuatro. La aportaciones podran ser dinerarias o no dinerarias , debiendo fijarse en metalico la valoracion de estas ultimas. Las aportaciones no dinerarias no podran ser valoradas en una cifra superior a la que resulte de aplicar los criterios estableciodos por las leyes fiscales en los expedientes de comprobacion de valores
Cinco. El importe total de las aportaciones de un socio al capital social no podra exceder de una tercera parte del mismo. En los supuestos de los socios determinados en el articulo cinco, numero uno, b), del presente Real Decreto, el montante total de las aportaciones realizadas por el conjunto de todos ellos no alcanzara, en ningun caso, el cincuenta por ciento del capital social
Seis. Se podra aportar a la sat el derecho Real de usufructo sobre Bienes Muebles o inmuebles, que se valorara conforme a lo establecido en el numero cuatro de este articulo
Las sat, para las mismas actividades y fines a que se refiere este Real Decreto, podran aociarse o integrarse entre si constituyendo una Agrupacion de sat con personalidad juridica y capacidad de obrar, cuya responsabilidad frente a terceros por las deudas sociales sera siempre limitida
Asimismo , podra particpar en otras sociedades o agrupaciones de su misma naturaleza y establecer con ellas relaciones que sirvan al cumplimiento de su objetivo social
Uno. Los Organos de Gobierno de las sat seran los siguientes:
-
Asamblea General, Organo supremo de expresion de la voluntad de los socios, constituida por todos ellos
-
Junta Rectora. Organo de Gobierno, representacion y Administracion ordinaria de la sat
-
Presidente, Organo unipersonal con las facultdes estatutarias que incluiran necesariamente la representacion de la sat sin perjuicio de las conferidas a La Junta Rectora
Dos . En las sat cuyo numero de socios sea inferior a diez la Asamblea General asumira, como propias, las funciones que competen a La Junta Rectora, constituyendo ambas un solo Organo
Tres. Las sat podran establecer en sus estatutos sociales otros Organos de gestion, asesoramiento o control, Determinando en estos casos expresamente el modo de eleccion de sus miembreso, numero de estos y competencias
Cuatro. La Junta Rectora estara integrada por un Presidente, un Secretario y tres vocales , cuando menos, siendo el numero maximo de sus miembros, que en todo caso deben tener la condicion de socios, el de doce. Su eleccion corresponde exclusivamente a la Asamblea General
Uno. Los acuerdos de la Asamblea General y de La Junta Rectora, salvo disposicion contraria de este Real Decreto, de los estatutos sociales o de acuerdo expreso de la Asamblea General, se adoptaran por mayoria simple de los asistentes. En los de La Junta Rectora se exigira que estos sean, al menos. La mitad de sus miembros
Dos. Cada socio dispondra de un voto. Los estatutos sociales, no obstante, podran establecer que para la adopcion de acuerdos que entrañen obligaciones economicas para los socios, estos dispongan del numero de votos que corresponda a la cuantia de su participacion en relacion con el capital social
Tres. El Presidente dirimira con su voto los empates en la votacion de uno u otro Organo social
Cuatro. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General y de La Junta Rectora sin perjuicio de su facultad de impugnarlos ante el orden jurisdiccional civil
Cinco. Solo estan legitimados para impugnar los acuerdos sociales los socios asistentes que hubiesen hecho constar en acta su oposicion al acuerdo impugnado y los que hayan sido privados ilegitimamente de emitir su voto
Uno. El Estatuto social de la sat, en cuanto no se oponga a este Real Decreto o a las demas disposiciones de necesaria aplicacion, es la norma juridica libremente pactada por los socios para regir la actividad de la sociedad
Dos. Requisito Unico necesario es la calificacion de su contenido , y modificaciones, en su caso, por el Instituto de Relaciones Agrarias que podra denegar su inscripcion en el registro si el contrato de constitucion o su contenido incumple este Real Decreto
Tres. El Estatuto social consignara cuantas menciones estime necesarias para el normal desenvolvimiento funcional de la sat, si bien en todo caso, y con independencia de las que se deriven de las prescripciones del presente Real Decreto, habra necesariamente de expresar:
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de nominacion, objeto, domicilio y duracion de la sat
B)cifra del capital social , numero de fracciones representadas y materializadas en los respectivos resguardos, y valor de cada una de estas
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forma de participacion de los socios en las actividades sociales, regimen de las reuniones y acuerdos
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composicion y numero de miembros de La Junta Rectora , forma concreta de eleccion de Presidente ya sea por sistema individual o por el de lista o candidatura completa, y periodos de renovacion parcial con proporcionalidad de cargos
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formas y plazos de liquidacion por cese como socio
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efectos de la transmision de las aportaciones sociales por actos "inter vivos" o "mortis causa", salvaguardando el derecho de continuidad de los heredereos como socios si estos reunen las condiciones exigidas en los articulos quinto y sexto de este Real Decreto
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normas de disolucion y liquidacion de la sat
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representaciones o "quorum" requeridos, personales o de capital , para la toma de acuerdos en Asamblea General y expresion concreta de cuales son estos segun materias
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facultades del Gerente o Consejo de Gerencia, asi como, en su caso, de cualesquiera otros Organos previstos en el articulo diez, numero tres, con determinacion expresa de las facultades que La Junta Rectora pudiera delegarles. Tambien podran las sat realizar el nombramiento de Letrado asesor, con las mismas funciones y competencias que para tal cargo establece la Ley treinta y nueve/mil novecientos setenta y cinco, de treinta y uno octubre
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Regimen Economico y contable
Uno. Son causas de disolucion de las sat las siguientes:
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el acuerdo de la Asamblea General, expresamente convocada al efecto adoptado en primera convocatoria por los dos tercios de los socios , y en segunda por mayoria simple de estos, debiendo estar en todo caso representado al menos el cincuenta por ciento del capital
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el cumplimiento del plazo para el que se habian constituido, salvo que se hubiera acordado su continuacion con anterioridad
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la conclusion del objeto social o imposibilidad de realizarlo
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la cesacion o abandono de las actividades sociales durante un periodo continuado de dos años
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la alteracion sustancial de los caracteres propios que configuran las sat, dejen de cumplirse los requisitos que determinaron su inscripcion o se vulneren las normas que las regulan
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las demas especificadas en sus estatutos sociales
Dos. En los casos en que concurra una causa de disolucion y no sea acordada por su Asamblea , el ira, o cualquiera de los socios, podran solicitar que el Organo competente del orden de la jurisdiccion civil declare disuelta la sociedad
Tres. Las disolucion debera ser inscrita en el Registro General de sat y publicada en el "Boletín Oficial del Estado"
Uno. Con la disolucion se inicia el proceso de liquidacion durante cuyo periodo la sata conservara su personalidad a tales efectos, debiendo añadir a su nombre y numero la frase "en liquidacion"
Dos. La duracion del periodo liquidatorio sera de un año. Rebasado dicho plazo podra realizarse de oficio la cancelacion de la sat en el Registro General
Tres. La liquidacion se llevara a cabo conforme a las normas siguientes:
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La Comision Liquidadora, elegida por la Asamblea General, estar integrada por un numero impar de socios no superior a cinco. Cuando no fuera posible su constitucion la formaran los miembros de La Junta Rectora en la fecha de disolucion. Actuara colegiadamente y sus acuerdos se transcribiran en el alibro de actas
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realizadas las operaciones de liquidacion y una vez finalizadas, La Comision presentara a la Asamblea General el balance final, tras cuya aprobacion se procedera a solicitar la cancelacion de la sat en el Registro General, lo que se publicara en el "Boletín Oficial del Estado" y en el de la provincia donde radique su domicilio social
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en todo supuesto de disolucion, los socios que aportaron Bienes Inmuebles, salvo expresa renuncia, tendran derecho preferente a la adjudicacion de los mismos bienes aportados por ellos, aun cuando se hayan de compensar en dinero las posibles diferencias de valor
Los expedientes iniciados para la constitucion de sat antes de la vigencia de este Real Decreto, se tramitaran y resolveran con arreglo a las presentes normas, debiendose subsanar y completar en lo necesario su documentacion
Los antiguos grupos sindicales de colonizacion legalmente inscritos, deberan adaptar su estatutos a los preceptos contenidos en el presente Real Decreto. En otro caso, quedaran disueltos de Pleno derecho
Las sat constituidas con anterioridad a este Real Decreto habran asimismo de adaptar sus estatutos a lo dispuesto en el mismo . En otro caso, subsistiran con sujecion al regimen comun
La adaptacion a que hace referencia la disposicion anterior sera realizada en el plazo maximo de un año desde la entrada en vigor del presente Real Decreto
Se faculta al Ministerio de Agricultura y pesca para dictar cuantas normas de aplicacion y desarrollo del presente Real Decreto sean precisas, asi como para su aclaracion e interpretacion
Los actos de adaptacion a que se refiere la disposicion transitoria segunda del presente Real Decreto y las variaciones derivadas de la incorporacion de la sat a su registro, conforme a su ordenacion, no entrañaran modificacion de su personalidad juridica
Queda derogado el Decreto dos mil ochocientos treinta y ocho/mil novecientos setenta y uno, de cartoce de octubre, y las Ordenes ministeriales de cinco de julio y veinticinco de agosto de mil novecientos cuarenta y uno , asi como cuantas se hayan dictado en su desarrollo que se opongan a lo establecido en este Real Decreto
Dado en Palma de Mallorca a tres de agosto de mil novecientos ochenta y uno.
-Juan Carlos R.-
El Ministro de Agricultura y pesca, Jaime lamo de espinosa y michels de champourcin
