SAP Valladolid 212/2011, 14 de Junio de 2011
| Jurisdicción | España |
| Número de resolución | 212/2011 |
| Fecha | 14 Junio 2011 |
AUD.PROVINCIAL SECCION N. 3
VALLADOLID
SENTENCIA: 00212/2011
Rollo 9/2011
S E N T E N C I A Nº 212
ILMO. SR. PRESIDENTE
D. JOSE JAIME SANZ CID
ILMOS. SRES. MAGISTRADOS
D. MIGUEL ANGEL SENDINO ARENAS
D. ANGEL MUÑIZ DELGADO
En Valladolid a, catorce de junio de dos mil once.
VISTO en grado de apelación ante esta Sección 003, de la Audiencia Provincial de VALLADOLID, los Autos de PROCEDIMIENTO ORDINARIO 0000227 /2009, procedentes del JDO.DE LO MERCANTIL N.1 de VALLADOLID, a los que ha correspondido el Rollo RECURSO DE APELACION (LECN) 0000009 /2011, en los que aparece como parte apelante, Dª María Inés, representado por el Procurador de los tribunales, D. GONZALO FRESNO QUEVEDO, asistido por el Letrado D. PEDRO IGNACIO CASTELLANOS ALONSO, y como parte apelada IMPUGNANTE, INLOME S.A. representado por el Procurador de los tribunales Dª HENAR MONSALVE RODRIGUEZ, asistido por el Letrado D. Dª MARIA DOLORES CALDERON CUADRADO, sobre declaración de nulidad de estatutos sociales y otros extremos, siendo Magistrado Ponente el Ilmo. D. MIGUEL ANGEL SENDINO ARENAS.
Se aceptan los antecedentes de hecho de la resolución recurrida.
Seguido el litigio en cuestión por sus trámites legales ante el Juzgado de Primera Instancia de referencia, con fecha 21 de septiembre de 2010 se dictó sentencia cuyo fallo dice así: "Que ESTIMANDO PARCIALMENTE la demanda interpuesta por doña María Inés, representada por el/la Procuradora D/ Dª Gonzalo Fresno Quevedo contra la entidad INLOME S.A, DEBO DECLARAR Y DECLARO que en la sociedad demandada corresponden a la actora dos participaciones sociales menos de las atribuidas a la misma, debiéndose rectificar en este punto el acuerdo de transformación tomado en la Junta General de INLOME S.A celebrado en fecha 27 de julio de 2009. DECLARO NULO el acuerdo de aprobación de los estatutos sociales tomado en la referida junta en lo referente a los arts. 8º, 9º, 31º y 32º, ACORDANDO asimismo la cancelación de la inscripción de los referidos acuerdos y la de los contradictorios posteriores que pudieran existir, publicándose en el BORME un extracto de la presente resolución e inscribiéndose en el Registro Mercantil la sentencia firme recaída en el presente procedimiento. Se desestiman las restantes pretensiones. No se hace expresa imposición de costas procesales." TERCERO.- Notificada a las partes la referida sentencia, por el demandante se preparó recurso de apelación que fue interpuesto dentro del término legal alegando lo que estimó oportuno. Por la parte contraria se presentó escrito de oposición al recurso y de impugnación a la resolución recurrida. Remitidos los autos de juicio a este tribunal se señaló para la Deliberación y Votación el pasado día 2 de junio de 2011.
ÚLTIMO.- En la tramitación del presente procedimiento se han observado las formalidades legales.
Vistos, siendo ponente el Ilmo Sr. Magistrado Don MIGUEL ANGEL SENDINO ARENAS.
La representación procesal de la demandante Dña. María Inés recurre en apelación la sentencia de Instancia cuyo fallo ha quedado trascrito en los antecedentes de hecho, y concretamente el pronunciamiento judicial que desestima y no le reconoce el derecho de separación de la sociedad ( apartados
d) y e) de la demanda). Acude que tal decisión carece de fundamento jurídico e infringe, por inaplicación, lo dispuesto en el artículo 15.1 y Disposición Transitoria de la Ley 3/09 de 3 abril que resultan aplicables al supuesto de Litis. Pide se dicte nueva sentencia que estimando el recurso, revoque la de instancia en la parte que ha sido objeto del mismo, y por tanto reconozca a la actora su derecho a separarse de la sociedad y declare que, en ejercicio de dicho derecho, el valor de las participaciones sociales, a falta de acuerdo, deberá ser fijado de conformidad con lo establecido en el artículo 100 de la Ley Reguladora de las Sociedades de Responsabilidad Limitada ( hoy articulo 353 ss de la L. de Sociedades de Capital).
Se opone a este recurso la sociedad demandada INLOME S.L, solicitando su total desestimación a la vez que impugna la sentencia en el pronunciamiento por el que declara " que en la sociedad demandada corresponden a la actora dos participaciones sociales menos de las atribuidas a la misma debiéndose rectificar en este punto el acuerdo de trasformación tomado en la Junta General celebrada el 27 de Julio de 2009". Pide se estima dicha impugnación en el sentido de declarar correcta las adjudicaciones de 1500 participaciones sociales, números 1 a 1500.000 realizadas en la Junta de Trasformación a favor de la socia inscrita Doña María Inés .
Se circunscribe por lo dicho el recurso formulado por la demandante, a una cuestión sustancialmente de índole jurídica consistente en determinar si procede o no reconocer a la misma el mentado derecho de separación por la trasformación de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada, Argumenta la sentencia apelada que tal separación no procede ya que " l...
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