SAP Zaragoza 651/2009, 23 de Diciembre de 2009
| Ponente | MARIA JESUS DE GRACIA MUÑOZ |
| ECLI | ES:APZ:2009:3289 |
| Número de Recurso | 334/2009 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Número de Resolución | 651/2009 |
| Fecha de Resolución | 23 de Diciembre de 2009 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Zaragoza, Sección 4ª |
AUD.PROVINCIAL SECCION N. 4
ZARAGOZA
SENTENCIA: 00651/2009
Rollo: RECURSO DE APELACION (LECN) 0000334 /2009
SENTENCIA NÚMERO SEISCIENTOS CINCUENTA Y UNO
Ilmo/s. Sr/es. Magistrado/s:
Presidente:
D. Juan Ignacio Medrano Sánchez
Magistrados/a:
D. Eduardo Navarro Peña
Dª Mª Jesús De Gracia Muñoz
En ZARAGOZA, a veintitrés de Diciembre de dos mil nueve.
VISTO en grado de apelación ante esta Sección 004 de la Audiencia Provincial de ZARAGOZA, los Autos de PROCEDIMIENTO ORDINARIO 0001072/2008, procedentes del JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA N. 4 de ZARAGOZA, a los que ha correspondido el Rollo 0000334/2009, en los que aparece como parte apelante D. Gustavo, representado por el Procurador D. MIGUEL ANGEL CUEVA RUESCA, y asistido por el Letrado D. FELICIANO DEL OLMO ROCHE, y como apeladas LIMPIEZAS ZARAGOZA S. A. y SERVICIO DE MANTENIMIENTO INTEGRAL EVOHE, S.L., representadas por el Procurador D. JUAN LUIS SANAGUSTÍN MEDINA, y asistidas por el Letrado D. JUAN DE LA FUENTE RODRÍGUEZ, siendo Magistrado/a Ponente el/la Ilmo./Ilma. Sr./Sra. D./Dª Dª Mª Jesús De Gracia Muñoz.
Se aceptan los antecedentes de hecho de la sentencia apelada.
Seguido el juicio por sus trámites legales ante el JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA
N. 4 de ZARAGOZA, por el mismo se dictó sentencia con fecha 13 de abril de 2009, cuya parte dispositiva dice: "Que estimando en parte la demanda interpuesta por el Procurador Sr. Sanagustín en representación de Limpiezas Zaragoza S.A. y Servicio de Mantenimiento Integral Evohe S.L. contra Gustavo, debo:
-
- Condenar y condeno al demandado a que abone a Servicio de Mantenimiento Integral Evhoe, S.L. la cantidad 290.868,36 más los intereses legales desde la interpelación judicial.
-
- Condenar y condeno al demandado a que abone a Limpiezas Zaragoza, S.A. la cantidad de
58.448,35 más los intereses legales desde la interpelación judicial.
-
- Condenar y condeno al demandado a la entrega a Servicio de Mantenimiento Integral Evohe S.L. del aval bancario a primer requerimiento por importe de 75.000 euros al que se refiere la cláusula 8.7 (ii) del contrato de compraventa de 4 de mayo de 2007 otorgado por D. Gustavo y Servicio de Mantenimiento Integral Evohe, S.L., y que deberá ajustarse al borrador de aval que figura como anexo 8.7 (ii) del mismo contrato de compraventa de 4 de mayo de 2007.
-
- Sin hacer especial pronunciamiento en cuanto a las costas".
Notificada dicha resolución a las partes, por D. Gustavo se interpuso recurso de apelación, y cumplidos los trámites correspondientes, se remitieron los autos originales del juicio a este Tribunal el día 2 de julio de 2009 donde han comparecido los litigantes, sustanciándose el recurso en la forma legalmente establecida, señalándose para discusión y votación el día 6 de octubre de 2009, en que tuvo lugar.
En la tramitación de este procedimiento se han observado las prescripciones legales.
En fecha 4 de mayo de 2.007 la parte demandada, Don Gustavo, suscribió un contrato privado con la sociedad actora, Evohe SL, por el que el primero vendió a la segunda todas las acciones de la sociedad también actora, Limpiezas Zaragoza SA, fijando un precio fijo, ya pagado, más otro variable, a satisfacer este último en determinada forma y tiempo.
La parte actora alega que la parte demandada incumplió determinadas cláusulas, por lo que formuló acción de reclamación de cantidad, así como de condena a la entrega de un aval y en base a los arts 1.089, y 1.255 CC en relación al enriquecimiento injusto.
Tras la oposición de la parte demandada, la sentencia estimó en parte la demanda, resolución que es objeto de apelación por la parte demandada.
La parte actora, sociedad compradora, reclamó al demandado, vendedor, la cantidad de 313.872 euros por el concepto de quebrantos. Justifica la reclamación en que la parte vendedora declaró un valor patrimonial a fecha 30-4-07 de 118.691 euros y que, sin embargo, la realidad era un valor de -195.181 euros según informe pericial aportado. Esta acción se poya en los arts 1.089 y 1. 255 CC en relación al contrato de compraventa concertado entre el demandado y la sociedad
Además, la sociedad cuyas acciones fueron vendidas reclama otra cantidad, 80.054 euros, en base a los mismos preceptos y en relación al mismo contrato. Si bien esa sociedad no suscribió el contrato, en la cláusula 8 se pactó una obligación de la parte demandada de dejar indemne a las dos sociedades actoras, pudiendo una u otra ser la beneficiaria del importe a pagar.
En las alegaciones primera y tercera del recurso la parte apelante se muestra disconforme con la valoración de la prueba aportada y con la interpretación efectuada de las normas (art 1.285 CC ) y en relación al pacto 8.1 y 8.4 del contrato.
En cuanto a la valoración de la prueba, interrogatorio y testifical y periciales, dado que en el recurso se tratan de forma independiente concretos conceptos, es una cuestión a considerar en relación a cada uno de ellos. No obstante, se efectúa una remisión general a la prueba de interrogatorio en el sentido de que la parte actora conoció en todo momento el estado de la sociedad cuyas acciones compraba, por lo que la parte apelante entiende que los quebrantos pudieron ser advertidos
La parte compradora tenia un conocimiento de la sociedad según consta en la cláusula 8.1 . Consta en la misma que los datos e información ofrecidos por el comprador eran la base por la cual el comprador había tomado la decisión de suscribir el contrato, y que los datos e informaciones eran las contenidas en el contrato y sus anexos. En la contestación a la demanda se indica que esa información fue completa y exhaustiva, con remisión a un informe de noviembre de 2.006 adjuntado como doc nº 2 de la contestación. Pero de ese documento no resulta la exactitud que menciona la parte demandada, pues según el contenido del documento ( pag 2) consta que la información es limitada y también la fiabilidad por varias razones, que se exponían. Pero, además, la indemnización por garantías de la cláusula 8 y las definiciones de quebrantos del apéndice 1.1 se remiten a las declaraciones y garantías realizadas por el vendedor y contenidas en el anexo 7 donde se incluyeron unas cuentas en el apéndice 7.5 a i (folio 112 y ss) y unos estados financieros en el apéndice 7.5 a ii (folio 118 y ss), de modo que el cumplimiento exigible lo ha de ser en relación al contenido del contrato (arts 1.254 y 1.258 CC ) y no en relación al informe aportado con la contestación a la demanda El vendedor asumió la obligación del pago de indemnizaciones o garantías en el supuesto de que ocurrieran esos quebrantos y reclamaciones, lo que, de llegar a suceder, suponía un incumplimiento contractual, como se deriva de la cláusula 8.1 . Es una cláusula que en realidad enlaza con lo que es la causa en el contrato de compraventa (art. 1.274 CC ), es decir, el pago de precio por una parte a cambio de la adquisición de las acciones por la otra. La parte compradora se obligaba a pagar un precio por unas acciones siempre que el estado de la sociedad se correspondiese al que constaba en los datos e informaciones que constaban. Si no era así y la parte compradora llegaba a tener un perjuicio económico (quebranto) con origen anterior a la venta, surgía la obligación de indemnizar porque el precio ya no se ajustaba a la información y datos que se habían considerado al momento de la suscripción del contrato y que fueron la base de su fijación. Por tanto, la cuestión a resolver se centra en determinar si concurren o no las diferentes causas (o conceptos) que según la actora suponen una disminución del valor patrimonial de la sociedad, declarado a fecha 30-4-07 de 118.691 euros.
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STSJ Castilla y León 1578/2010, 3 de Noviembre de 2010
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