SAP Barcelona 358/2006, 12 de Julio de 2006
| Ponente | LUIS GARRIDO ESPA |
| ECLI | ES:APB:2006:12604 |
| Número de Recurso | 543/2005 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Número de Resolución | 358/2006 |
| Fecha de Resolución | 12 de Julio de 2006 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Barcelona, Sección 15ª |
SENTENCIA núm. 358/2006
Ilmos. Sres. Magistrados
D. IGNACIO SANCHO GARGALLO
D. LUIS GARRIDO ESPA
D. JORDI LLUÍS FORGAS FOLCH
En Barcelona a doce de julio de dos mil seis.
Se han visto en grado de apelación ante la Sección Decimo-quinta de esta Audiencia Provincial, los presentes autos de juicio de menor cuantía seguidos con el nº 208/2000 ante el Juzgado de Primera Instancia nº 2 de Igualada, a instancia de D. Juan Manuel , Dª. Consuelo y Dª. Estela , representados por el Procurador D. Carlos Testor Olsina y bajo la dirección del Letrado D. Miguel Angel Vallès i Blistin, contra YANSO ALONSO S.A., en rebeldía, D. Benito , representado por el Procurador D. Juan Manuel Bach Ferré y asistido del Letrado D. Jaime Serrano Luesma, y contra Dª. Marina , representada en primera instancia por el Procurador D. José María Sala Boria y bajo la dirección del Letrado D. Jorge Pacheco, que penden ante esta Sala por virtud de recurso de apelación interpuesto por la representación procesal de los actores y de estos dos últimos demandados, contra la Sentencia dictada por dicho Juzgado el día 13 de enero de 2005.
La parte dispositiva de la sentencia apelada es del tenor literal siguiente: "DECISIÓ: ESTIMO parcialment la demanda presentada per la procuradora Sra. Puigvert en representació de Estela , Juan Manuel i Consuelo contra Marina , Benito i YANSO ALONSO S.A. i
DECLARO la nul.litat de la compraventa realitzada el dia 1 de desembre de 1998 per Marina i Benito a favor de YANSO ALONSO S.A. del local comercial situat a la planta NUM000 de la casa situada a Igualada, carrer DIRECCION000 número NUM001 y carrer DIRECCION001 número NUM002 , inscrita en el Registre de la Propietat número U dels d'Igualada, tom NUM003 , llibre NUM004 d'Igualada, foli NUM005 , finca NUM006 .
CONDEMNO Marina i Benito a pagar a YANSO ALONSO S.A. la quantitat de 214.855,82 euros
(35.749.000 pessetes) mès els interessos legals des del dia 1 de desembre de 1998.CONDEMNO YANSO ALONSO S.A. a retornar a Marina i Benito la possesió de la finca esmentada i a pagar-los la quantitat de 41.830,44 euros, mès qualsevol altre fruit d'aquest inmoble percebut a partir del 31 de març de 2004 fins l'efectiu lliurament de la posssesió.
CONDEMNO Benito a pagar a YANSO ALONSO S.A. la quantitat de 54.339,04 euros.
No imposo les costes a cap de les parts".
Contra la anterior resolución se interpuso recurso de apelación por la representación procesal de los actores y de los demandados Sr. Benito y Sra. Marina , presentando cada parte respectivos escritos de oposición al recurso contrario.
Formado en la Sala el Rollo correspondiente, se procedió al señalamiento de día para la vista.
Es ponente el Ilmo. Sr. D. LUIS GARRIDO ESPA.
Los actores, Juan Manuel , Consuelo y Estela , titulares del 50 % del capital de Yanso Alonso S.A., demandaron a la citada sociedad, a Benito , titular del restante 50 % y administrador único en la época en que sucedieron los hechos y se cometieron los actos que motivan el litigio, y a Marina , madre del anterior, ejercitando la acción social de responsabilidad frente al citado administrador Sr. Benito (art. 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas ) y, cumulativamente, la acción de nulidad del contrato de compraventa formalizado en escritura pública de 1 de diciembre de 1998, por virtud del cual el Sr. Benito y su madre vendieron a la sociedad el local del que ambos eran propietarios por mitades indivisas, ubicado en el edificio de la DIRECCION000 NUM001 de Igualada, actuando el Sr. Benito como representante de la sociedad compradora.
Sobre la ineficacia de este negocio, por razón de la ilicitud de su causa y de los condicionamientos derivados del esquema autonegocial por concurrir un evidente conflicto de intereses, versó en buena medida el debate procesal, que se completó con la exigencia de responsabilidad al citado administrador por los daños y perjuicios causados por la conclusión de la referida compraventa y por razón de otros comportamientos lesivos para la sociedad.
De la pretendida nulidad negocial se hizo derivar la restitución de las recíprocas prestaciones, lo que se tradujo en la súplica de la demanda en la petición de condena del Sr. Benito y de la Sra. Marina a devolver a la sociedad el precio pagado (35.749.000 pts.) más los intereses legales desde la fecha de la compraventa, con la correlativa condena de la sociedad a reintegrar a los vendedores la citada finca (más las rentas arrendaticias abonadas por el arrendatario que la ocupa). También, y con amparo así mismo en la responsabilidad ex art. 134 TRLSA , en la condena del Sr. Benito a abonar a la sociedad los gastos (Notaría, Registro, gestoría, impuestos) generados por la operación de compraventa, y sus intereses legales. Igualmente, en la condena de dicho demandado a abonar a la sociedad los gastos e intereses generados por el préstamo hipotecario que el Sr. Benito , en representación de la sociedad, hubo de concertar para pagar el precio, y los gastos e intereses de la póliza de crédito que así mismo fue concertada para completar el pago del precio.
Se añadía la condena del Sr. Benito a indemnizar los daños y perjuicios causados a la sociedad por otras conductas "que se acrediten en fase declarativa" y concretamente por haberse asignado sin derecho un sueldo mensual como administrador.
I) En lo que respecta a la pretensión de nulidad del negocio de venta, la causa de pedir, profusamente adornada con las vicisitudes del prolongado enfrentamiento entre los dos bloques paritarios de capital (los actores y el Sr. Benito ), se asienta concretamente en los siguientes hechos, que seleccionamos como relevantes.
La sociedad Yanso Alonso S.A. viene explotando un negocio de venta al público de lámparas y artículos de regalo en el local del Pg. Verdaguer nº 1-2 de Igualada, que ocupa en régimen de arrendamiento. El Sr. Benito , siendo administrador único, abrió un local de negocio en Martorell dedicado al mismo género de actividad, lo que provocó que los actores interpusieran en el año 1998 una demanda por competencia desleal, a la que siguieron, como expresión del desacuerdo interno, otras actuaciones judiciales en el ámbito penal y civil, concretamente en el año 1999 una demanda que pretendía ladestitución del Sr. Benito con amparo en el art. 132.2 del TRLSA (seguida ante el Juzgado de Primera Instancia nº 9 de Barcelona).
El Sr. Cillero ha sido administrador único desde 1992, salvo un lapso durante 1997, hasta el 7 de marzo de 2000, fecha en que fue efectivamente cesado en el cargo en ejecución de la sentencia dictada en fecha 2 de noviembre de 1999 por el Juzgado de Primera Instancia nº. 9 de Barcelona (en autos a los que se ha hecho referencia), que estimó la pretensión de separación del citado administrador.
El 1 de diciembre de 1998, siendo titular el Sr. Benito del órgano de administración, él mismo y su madre, propietarios cada uno de una mitad indivisa del referido local de la DIRECCION000 nº. NUM001 de Igualada, vendieron dicho local a la sociedad actuando el Sr. Benito en su propio nombre como vendedor de su mitad indivisa y, al mismo tiempo, en cuanto representante orgánico de la sociedad, como parte compradora. El precio se fijó en 35.749.000 pts., coincidente con la tasación efectuada por Sociedad de Tasación S.A. a efectos de la concesión de un préstamo hipotecario por la Caixa d'Estalvis del Penedès. En la escritura se gravaba a la sociedad con el pago de todos los gastos e impuestos derivados de la operación, incluído el de plusvalía.
Para el pago de ese precio el Sr. Benito , en representación de la sociedad, obtuvo un préstamo de la citada entidad y constituyó una hipoteca sobre la finca adquirida por la sociedad, por importe de 25 millones de pesetas y quince años de duración. Para completar el precio suscribió una póliza de crédito con la Caixa d'Estalvis de Terrassa con límite de 10 millones de pts.
II) Los actores alegan que, desde la perspectiva social, la adquisición de la finca era de todo punto innecesaria pues la sociedad ya cuenta con un local de 1.500 m2 en el que viene desarrollando su actividad en condiciones de ocupación muy favorables (en el Pg. Verdaguer, de Igualada), ya que es titular de un derecho arrendaticio por el que paga una renta moderada y con una duración que alcanza hasta el año 2021. La adquisición del local de la DIRECCION000 , por la unilateral voluntad del administrador -denunciaban-, tan sólo beneficia al mismo y a su madre y causa un correlativo perjuicio a la sociedad, que ha tenido que endeudarse para pagar el precio (el préstamo hipotecario y la póliza de crédito) con el consiguiente devengo de intereses a su cargo, debiendo asumir, además, todos los gastos e impuestos de la operación de venta. Así mismo - prosigue la demanda- se ha causado un perjuicio cierto a la sociedad correlativo con el enriquecimiento injusto que ha obtenido el autocontratante y su madre, ya que el precio fijado para la venta, unilateralmente por el Sr. Benito , es superior al real de mercado, como evidencian las dos tasaciones periciales que se aportan con la demanda, una por 19.600.000 pts. y otra por 25.020.000 pts., por lo que se ha perjudicado a la sociedad por la diferencia (entre 10 y 16 millones de pts.).
III) La nulidad de la compraventa se hacía derivar del propio esquema autonegocial, por carecer de los requisitos necesarios para la validez y existencia del contrato, debido a la ausencia de alteridad de partes y dualidad de consentimiento. Se hacía radicar igualmente el efecto invalidante, en el ámbito de la doctrina del autonegocio, en el evidente conflicto...
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