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El respeto al principio mayoritario en los consejos de administración

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Vincent
AutorvLex

La reciente Resolución de 23 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, ha establecido que no es posible configurar un consejo de administración con tres miembros, dos personas físicas y una jurídica, en el que se nombra representante de esta última a una de las personas físicas.

Marco normativo

El artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital recoge la regla que debe regir todo acuerdo que se adopte en sede de junta general: el principio mayoritario.

Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

La concreción de este principio mayoritario puede encontrarse en diferentes preceptos de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Para la adopción de acuerdos sociales en sede de sociedades de responsabilidad limitada, el artículo 198 concreta la mayoría ordinaria en la «mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social», mientras que el artículo 199 recoge supuestos en los que se exigirá una mayoría legal reforzada, elevándose para exigir «el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social» o bien «dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social». En sede de sociedades anónimas, estas previsiones se encuentran moduladas en el artículo 201 LSC, con expresa remisión al artículo 194 LSC.

1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 , si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta...

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