Resolución VC/0865/17 de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, 05-04-2018
| Fecha | 05 Abril 2018 |
| Número de expediente | VC/0865/17 |
| Tipo de proceso | Vigilancia de Concentraciones |
| Actividad Económica | Competencia |
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RESOLUCIÓN DE VIGILANCIA
(Expte. VC/0865/17, INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS)
CONSEJO. SALA DE COMPETENCIA
Presidente
D. José María Marín Quemada
Consejeros
Dª. María Ortiz Aguilar
D. Josep Maria Guinart Solà
Dª. Clotilde de la Higuera González
Dª. María Pilar Canedo Arrillaga
Secretario del Consejo
D. Joaquim Hortalà i Vallvé
En Madrid, a 5 de abril de 2018
La Sala de Competencia del Consejo de la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia, con la composición expresada al margen, ha dictado la siguiente
resolución en el expediente VC/0865/17, INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY
BUSINESS, cuyo objeto es la vigilancia de la resolución del Consejo de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia de 13 de julio de 2017, recaída en el
expediente C/0865/17, INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS.
I. ANTECEDENTES
1. Por resolución de 13 de julio de 2017, en el expediente C/0865/17,
INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS, la Sala de Competencia del
Consejo de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC),
resolvió autorizar, de acuerdo con el artículo 57.2 b) de la LDC, la operación de
concentración económica consistente en la adquisición por parte de INTEGRA
LIFESCIENCIES HOLDINGS CORPORATION (INTEGRA) del control exclusivo de
CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS (CODMAN).
2. La autorización de la concentración se subordinó al cumplimiento de los compromisos
presentados por INTEGRA con fecha 29 de junio de 2017, y cuyo contenido
fundamental se desarrolló en el apartado IX del Informe Propuesta de la Dirección de
Competencia contenido en dicha resolución del Consejo de la CNMC (folios 24 a 29
VC/0865/17).
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3. En dichos compromisos, INTEGRA se comprometía a desinvertir el negocio de
monitorización interna de la PIC en España1 durante el primer periodo de
desinversión2, comprometiéndose a encontrar un comprador adecuado que debería
ser aprobado por la CNMC.
4. Con fecha 13 de julio de 2017, la Dirección de Competencia (DC), en aplicación del
artículo 41 de la LDC y de los artículos 42 y 71 del RDC, inició el expediente de
vigilancia de referencia.
5. Con fecha 7 de septiembre de 2017 tuvo entrada en la DC escrito de INTEGRA por
el que solicitaba la autorización como comprador adecuado, para la desinversión del
negocio de monitorización interna de la PIC en España, de NATUS MEDICAL
INCORPORATED (en adelante NATUS), adjuntando copia del contrato de
compraventa y de servicios transitorios acordados (folios 40 a 349 VC/0865/17).
6. Con fecha 13 de septiembre de 2017 tuvo entrada en la DC, notificación de la
operación de concentración por la que NATUS adquiriría el negocio global de
monitorización interna de la PIC de INTEGRA, originándose el expediente C/0891/17
NATUS/INTEGRA-ACTIVOS.
7. Con fecha 14 de septiembre de 2017, la DC elevó al Consejo de la CNMC Informe
por el que se proponía autorizar a NATUS como comprador del negocio de
monitorización de la PIC en España de INTEGRA. (folios 350 a 358 VC/0865/17)
8. Mediante resolución de fecha 21 de septiembre de 2017, el Consejo de la CNMC
procedió a declarar la idoneidad de NATUS como posible comprador del negocio de
monitorización de la PIC en España de INTEGRA, de conformidad con lo establecido
en los compromisos aprobados por la resolución del Consejo de 13 de julio, y en
aplicación del art. 41 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
(folios 359 a 373 VC/0865/17)
9. Con fecha 29 de septiembre de 2017, la DC elevó al Consejo de la CNMC informe
propuesta por el que se proponía la autorización de la operación de concentración
por la que NATUS adquiriría el negocio de monitorización interna de la PIC de
INTEGRA (folios 519 a 523 C/0891/17).
1 INTEGRA, como objeto de la desinversión de su negocio de monitorización interna de la PIC se comprometió a
ofrecer a un comprador una de las siguientes opciones: i) el negocio de monitorización de la PIC de INTEGRA o ii) el
negocio de monitorización de CNS. El primero incluiría la cartera de productos, el uso de la marca Camino® en España,
derechos de propiedad intelectual para la fabricación de los productos desinvertidos y su comercialización en España
y el inventario. Respecto al segundo, se comprometió a incluir la cartera de productos, el uso de las marcas Directlink®
y Microsensor® a través de una licencia, derechos de propiedad intelectual, know how y datos relevantes para la
comercialización en España y el inventario
2 6 meses desde el día 14 de julio de 2017, fecha en la que se notificó la resolución de 13 de julio de 2017 y por tanto
entraron en vigor los compromisos.
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10. Con fecha 5 de octubre de 2017, el Consejo de la CNMC dictó resolución por la que
aprobó la operación de concentración por la que NATUS adquiría el negocio de
monitorización interna de la PIC de INTEGRA (folios 524 a 535 C/0891/17).
11. Con fecha 30 de enero de 2018, la DC elevó su informe final de vigilancia de la
resolución del Consejo de la CNMC de 13 de julio de 2017 recaída en el expediente
C/0865/17, INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS, considerando que
procede acordar la finalización del expediente de vigilancia VC/0865/17,
INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS.
12. Es interesado:
- INTEGRA LIFESCIENCIES HOLDINGS CORPORATION
13. La Sala de Competencia deliberó y falló esta resolución en su sesión del día 5 de
abril de 2018.
II. SOBRE EL CUMPLIMENTO DE LOS COMPROMISOS EN EL EXPEDIENTE DE
VIGILANCIA VC/0865/17, INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS.
La Dirección de Competencia en su Informe emitido el 30 de enero de 2018 respecto al
grado de cumplimiento de los compromisos recoge lo siguiente:
“Con la aprobación de la operación de concentración C/0891/17 NATUS/INTEGRA-
ACTIVOS-, mediante Resolución del Consejo de la CNMC, de fecha 5 de octubre de
2017, se procedió al cumplimiento del compromiso de desinversión del negocio de
monitorización interna de la PIC de INTEGRA, al haber adquirido NATUS dicho
negocio.
Asimismo, conforme al contenido del contrato de compraventa efectuado entre
INTEGRA y NATUS, con motivo de dicha operación de concentración se ha producido
la desinversión del negocio de monitorización de la PIC no solo en España sino a nivel
mundial, comprendiendo monitores y catéteres de monitorización de la PIC.
Asimismo, del contenido del contrato se observa que se ha producido la desinversión
de una planta completamente operativa en San Diego (California, EE.UU.), incluyendo
sus empleados de fabricación, así como sus especialistas en ventas y en relaciones
clínicas con los clientes.
También se ha observado que se ha producido la desinversión del equipo para
monitores de la PIC, accesorios y catéteres especiales que no estaba instalado en la
planta de San Diego, la provisión de servicios de fabricación transitorios para
productos que proviniesen de plantas no transferidas hasta que NATUS pueda llevar
a cabo la fabricación y la transferencia a NATUS de su inventario asociado al negocio
de desinversión.
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Esta Dirección de Competencia ha podido comprobar que en el enlace que a
continuación se indica correspondiente a la página Web de NATUS (www.natus.com),
figura una nota de prensa en la que dicha empresa anuncia que ha completado la
adquisición de ciertos activos de neurocirugía de INTEGRA:
https://investor.natus.com/press-releases/detail/219/natus-completes-acquisition-of-
neurosurgery-assets-from
Asimismo, se ha podido comprobar en el siguiente enlace de la citada página Web,
que NATUS ya incluye como producto propio los correspondientes a la monitorización
interna de la PIC que con anterioridad pertenecían a INTEGRA:
http://www.natus.com/index.cfm?page=products_1&crid=1089.
Por último, el representante legal de INTEGRA, con fecha 29 de enero de 2018 ha
remitido un correo electrónico a esta Dirección de Competencia en el que confirma
que la operación por la que NATUS adquiría los activos de neurocirugía de INTEGRA
se cerró con fecha 6 de octubre de 2017 (folios 374 a 376 VC/0865/17)”.
III. FUNDAMENTACIÓN JURÍDICA
PRIMERO. - Habilitación competencial.
La Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, en su artículo 41, teniendo
en cuenta lo establecido en la Disposición adicional segunda de la Ley 3/2013, dispone
que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia vigilará la ejecución y el
cumplimiento de las obligaciones impuestas en aplicación de la misma, tanto en materia
de conductas restrictivas como de medidas cautelares y de control de concentraciones.
La previsión anterior respecto a las operaciones de concentración incluye la vigilancia
del cumplimiento de los compromisos propuestos por los notificantes y recogidos en la
resolución del Consejo que pone fin al procedimiento de acuerdo con lo previsto en los
El artículo 71 del Reglamento de Defensa de la Competencia (RDC), aprobado por Real
Decreto 261/2008, de 22 de febrero, que desarrolla estas facultades de vigilancia
previstas en la Ley 15/2007, precisa en su apartado 3 que "El Consejo de la Comisión
Nacional de la Competencia [actualmente CNMC] resolverá las cuestiones que puedan
suscitarse durante la vigilancia”, previa propuesta de la Dirección de Competencia.
En consecuencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 21.2 de la Ley 3/2013 y
el artículo 14.1. a) del Estatuto Orgánico de la CNMC, aprobado por Real Decreto
657/2013, la competencia para resolver este procedimiento corresponde a la Sala de
Competencia del Consejo de la CNMC.
SEGUNDO. - Valoración de la Sala de Competencia
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En su Informe final de vigilancia elevado a esta Sala el pasado 30 de enero de 2018 la
Dirección de Competencia considera que de “la información aportada por INTEGRA y
NATUS, se desprende que se ha dado cumplimiento por INTEGRA en los términos
acordados por el Consejo de la CNMC en su Resolución de 13 de julio de 2017, a los
compromisos a los que quedó subordinada la autorización de la operación de
concentración económica que dio origen al expediente C/0865/17 INTEGRA/CODMAN
NEUROSURGERY BUSINESS, consistentes en la desinversión del negocio de
monitorización interna de la PIC en España”. Por todo ello, entiende que procede dar por
finalizada la vigilancia llevada a cabo en el expediente VC/0865/17, de la resolución del
Consejo de la CNMC de 13 de julio de 2017, dictada en el marco del expediente
C/0865/17 INTEGRA/CODMAN NEUROSURGERY BUSINESS.
A la vista de los hechos y antecedentes recogidos en el cuerpo de la presente resolución,
esta Sala se muestra conforme con las conclusiones alcanzadas por la DC en su Informe
final de vigilancia respecto a la resolución de 13 de julio de 2017.
En su virtud, vistos los artículos citados y los demás de general aplicación, la Sala de
Competencia del Consejo de la CNMC
HA RESUELTO
PRIMERO. - Declarar el cumplimiento de los compromisos por parte de INTEGRA
LIFESCIENCIES HOLDINGS CORPORATION, en los términos acordados en la
resolución de 13 de julio de 2017 del Consejo de la Comisión Nacional de los Mercados
y la Competencia, consistentes en la desinversión del negocio de monitorización interna
de la PIC en España.
SEGUNDO. - Declarar el cierre de la vigilancia del cumplimiento de la resolución de 13
de julio de 2017 dictada por el Consejo de la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia, recaída en el expediente VC/0865/17 INTEGRA/CODMAN
NEUROSURGERY BUSINESS.
Comuníquese esta resolución a la Dirección de Competencia y notifíquese a las partes
interesadas, haciéndoles saber que la misma pone fin a la vía administrativa y que
pueden interponer contra ella recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia
Nacional en el plazo de dos meses a contar desde el día siguiente al de su notificación.
