Resolución TPE/DE/003/16 de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, 11-02-2016
| Fecha | 11 Febrero 2016 |
| Número de expediente | TPE/DE/003/16 |
| Tipo de proceso | Toma de participación en sector energético -TPE- |
| Actividad Económica | Energía |
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RESOLUCIÓN SOBRE LA OPERACIÓN DE SEGREGACIÓN DE LA RAMA
DE ACTIVIDAD REGULADA DE DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
DE SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, SOCIEDAD
COOPERATIVA VALENCIANA A FAVOR DE SU NUEVA FILIAL, ALGINET
DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA, S.L.U.
Expediente: TPE/DE/003/16
SALA DE SUPERVISIÓN REGULATORIA
Presidenta
Dª María Fernández Pérez
Consejeros
D. Eduardo García Matilla
Dª Clotilde de la Higuera González.
D. Diego Rodríguez Rodríguez
Dª Idoia Zenarrutzabeitia Beldarraín
Secretario de la Sala
D. Miguel Sánchez Blanco, Vicesecretario del Consejo.
En Madrid, a 11 de febrero de 2016
Vista la comunicación sobre la operación de segregación de la rama de
actividad regulada de SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES,
SOCIEDAD COOPERATIVA VALENCIANA a favor de su filial, ALGINET
DISTRIBUCIÓN ENERGÍA ELÉCTRICA, S.L.U., la SALA DE SUPERVISIÓN
REGULATORIA, en el ejercicio de la competencia que transitoriamente le
otorga la Disposición Adicional Tercera, punto 1, del Real Decreto-Ley 9/2013,
de 12 de julio, por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la
estabilidad financiera del sistema eléctrico, para conocer las operaciones de
toma de participaciones en el sector energético de acuerdo con lo establecido
en la Disposición Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, hasta que
el Ministerio de Industria, Energía y Turismo disponga de los medios
necesarios para ejercer la competencia de forma efectiva, de conformidad con
lo previsto en las disposiciones transitorias tercera y cuarta de la referida Ley,
acuerda lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
(1) Con fecha 4 de enero de 2016 tuvo entrada en el registro de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia escrito de la distribuidora de
energía eléctrica SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, SOCIEDAD
COOPERATIVA VALENCIANA (COOP. ALGINETENSES en adelante), por el
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que comunica la constitución de su filial, 100% participada, ALGINET
DISTRIBUCIÓN ENERGÍA ELÉCTRICA, S.L.U. (ADEE en adelante). La
COOP. ALGINETENSES, socia única, asume el capital emitido por ADEE, que
desembolsa mediante una aportación no dineraria, en la que la cooperativa
(sociedad segregada) transmite en contraprestación la rama de actividad de
distribución de energía eléctrica a favor de ADEE (sociedad beneficiaria de
nueva creación). En su escrito, la cooperativa indica que la finalidad de la
operación es adaptar su estructura societaria a los requisitos en materia de
separación de actividades del artículo 12 de la Ley 24/2013, del Sector
Eléctrico.
La comunicación se acompaña de la siguiente documentación:
Escritura pública de 29/12/2015 de constitución de la mercantil, ALGINET
DISTRIBUCIÓN ENERGÍA ELÉCTRICA, S.L.U.
Proyecto de aportación no dineraria de la rama de distribución eléctrica.
Anexo I: Conjunto de elementos patrimoniales propiedad de
SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, S. COOP. V. afectos a
la rama de distribución de energía eléctrica.
Estatutos de ALGINET DISTRIBUCIÓN ENERGÍA ELÉCTRICA, S.L.U.
(2) En el ámbito de lo dispuesto en la Disposición Adicional Novena de la Ley
3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y
la Competencia, y en la Disposición Adicional tercera y la Disposición final
sexta del R.D.-Ley 9/2013, de 12 de julio, por el que se adoptan medidas
urgentes para garantizar la estabilidad financiera del sistema eléctrico, se
considera necesaria la apertura de procedimiento y requerir a COOP.
ALGINETENSES información sobre la operación comunicada para realizar un
análisis en profundidad de la misma.
(3) A tal fin, el Director de Energía, en el ejercicio de las competencias
atribuidas por el artículo 23 del Estatuto Orgánico de la CNMC, aprobado por
Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, remite con fecha 22 de enero de
2016, oficio a la COOP. ALGINETENSES, recibido por la empresa el 27 de
enero de 2016 según acuse de recibo que obra en poder de la CNMC,
informando del inicio del procedimiento administrativo, y requiriendo la
siguiente información:
Cuentas anuales del ejercicio 2014 de la COOP. ALGINETENSES, con
memoria explicativa e informe de auditoría si procede.
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Balance proforma de la COOP. ALGINETENSES a 29/12/2015, justo
antes de realizar la segregación de activos y pasivos de la unidad
económica de la rama de actividad de distribución.
Balance proforma a 29/12/2015, justo después de realizar la segregación
de activos y pasivos de la unidad económica de la rama de actividad de
distribución, de ALGINET DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA, S.L.U.
Descripción de los saldos de cada una de las partidas de activos que no
se segregan a la sociedad beneficiaria, y justificación para no
segregarlas. En caso de haber utilizado criterios de reparto indirectos, se
solicita que detalle dichos criterios.
Descripción de los saldos de cada una de las partidas de pasivo que se
segregan a la sociedad beneficiaria, y justificación para segregarlas. En
caso de haber utilizado criterios de reparto indirectos, se solicita que
detalle dichos criterios.
Se solicita aclaración sobre si entre la sociedad segregada y la sociedad
beneficiaria se establecerán contratos de prestación de servicios
intragrupo. En ese caso, detalle los servicios que se prestarán y los
precios (incluyendo el posible margen) que se establecerán.
Se solicita aclaración sobre si existen a cierre del ejercicio 2015,
garantías o avales comprometidos a favor de partes vinculadas o
empresas intragrupo. En caso afirmativo, identificar qué sociedad
(segregada o beneficiaria) tiene la garantía tras la operación de
segregación, en caso de que sea la sociedad beneficiaria justificar el
motivo.
Indique la plantilla total de la cooperativa, y de ella, la que se segrega a la
nueva filial, y la que permanece en la cooperativa. Indique si se han
producido incrementos o decrementos de plantilla con respecto al total de
empleados que se recogen en la memoria de las cuentas anuales a
cierre del 31/12/2014.
Cualquier otra información que considere relevante aportar sobre la
operación.
(4) Con fecha 3 de febrero de 2016, tuvo entrada en la CNMC escrito de
COOP. ALGINETENSES con la información requerida.
(5) En cumplimiento de lo establecido en el artículo 21.2 de la Ley 3/2013, de 4
de junio, de creación de la CNMC (en adelante, Ley CNMC), con fecha 11 de
febrero de 2016, la Sala de Competencia de esta Comisión emitió informe sin
observaciones a la propuesta de resolución del presente procedimiento.
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2. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-PROCESALES
2.1. Competencia de la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia
La disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de
la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, establece el régimen
de toma de participaciones en el sector energético:
1. “El Ministerio de Industria, Energía y Turismo conocerá de las
siguientes operaciones:
a) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la operación del mercado de energía eléctrica o se trate de actividades
en territorios insulares o extra peninsulares conforme a lo dispuesto en la
Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico.
b) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la gestión técnica del sistema gasista conforme a lo dispuesto en la Ley
34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, o desarrollen
actividades en el sector de hidrocarburos tales como refino de petróleo,
transporte por oleoductos y almacenamiento de productos petrolíferos.
c) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
sean titulares de los activos precisos para desarrollar las actividades
recogidas en las letras a) y b), o bien de activos del sector de la energía de
carácter estratégico incluidos en el Catálogo Nacional de infraestructuras
críticas de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 8/2011, de 28 de abril, por la
que se establecen medidas para la protección de las infraestructuras
críticas, y su normativa de desarrollo.
En todo caso, se considerarán activos estratégicos las centrales térmicas
nucleares y las centrales térmicas de carbón de especial relevancia en el
consumo de carbón de producción nacional, así como las refinerías de
petróleo, los oleoductos y los almacenamientos de productos petrolíferos.
d) Adquisición de los activos mencionados en la letra c) anterior.
2. Las sociedades que realicen actividades incluidas en las letras a) y b)
del apartado 1 anterior, deberán comunicar a la Secretaría de Estado de
Energía del Ministerio de Industria, Energía y Turismo las adquisiciones
realizadas directamente o mediante sociedades que controlen conforme a
los criterios establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, de
participaciones en otras sociedades mercantiles o de activos de cualquier
naturaleza que atendiendo a su valor o a otras circunstancias tengan un
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impacto relevante o influencia significativa en el desarrollo de las
actividades de la sociedad que comunica la operación.
3. Igualmente deberá comunicarse a la Secretaría de Estado de Energía
la adquisición de participaciones en un porcentaje de su capital social que
conceda una influencia significativa en su gestión, en las sociedades que,
directamente o mediante sociedades que controlen conforme a los criterios
establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, realicen
actividades incluidas en el apartado 1 o sean titulares de los activos
señalados. De la misma forma, deberá comunicarse la adquisición directa
de los activos mencionados en la letra d) del apartado 1.
Además, para la determinación del porcentaje de participación que
precisa de comunicación se tomarán en consideración los acuerdos que la
sociedad adquirente pueda tener con otros adquirentes o socios para el
ejercicio conjunto o coordinado de derechos de voto en la sociedad
afectada.
4. Cuando la adquisición señalada en el apartado 3 se realice por
entidades de Estados que no sean miembros de la Unión Europea o del
Espacio Económico Europeo se estará a lo dispuesto en el apartado 7 de
esta Disposición.
5. Asimismo, serán objeto de comunicación por el adquiriente aquellas
modificaciones que aisladamente o en su conjunto consideradas puedan
suponer un cambio significativo en su participación.
6. Las comunicaciones a las que se refieren los apartados anteriores
deberán efectuarse dentro de los 15 días siguientes a la realización de la
correspondiente operación, pudiendo indicarse de forma justificada, qué
parte de los datos o información aportada se considera de trascendencia
comercial o industrial a los efectos de que sea declarada su
confidencialidad.
7. Si el Ministro de Industria, Energía y Turismo considerase que existe
una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro de
electricidad, gas e hidrocarburos en el ámbito de las actividades del
adquirente, podrá establecer condiciones relativas al ejercicio de la actividad
de las sociedades sujetas a las operaciones comunicadas de acuerdo a los
apartados 2 y 4 de esta Disposición, así como las obligaciones específicas
que se puedan imponer al adquirente para garantizar su cumplimiento.
Estos riesgos se referirán a los siguientes aspectos:
a) La seguridad y calidad del suministro entendidas como la
disponibilidad física ininterrumpida de los productos o servicios en el
mercado a precios razonables en el corto o largo plazo para todos los
usuarios, con independencia de su localización geográfica.
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b) La seguridad frente al riesgo de una inversión o de un mantenimiento
insuficiente en infraestructuras que no permitan asegurar, de forma
continuada, un conjunto mínimo de servicios exigibles para la garantía de
suministro. A estos efectos, se tendrá en cuenta el nivel de endeudamiento
para garantizar las inversiones, así como el cumplimiento de los
compromisos adquiridos al respecto.
El incumplimiento de los requisitos de capacidad legal, técnica,
económica y financiera del adquiriente o de la empresa adquirida, de
acuerdo a lo dispuesto en la normativa específica de aplicación y, en
particular, en la Ley 25/1964, de 29 de abril, sobre Energía Nuclear, en la
Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, y en la Ley 34/1998,
de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, y en sus normas de desarrollo.
A estos efectos, se tomarán en consideración las participaciones que el
adquirente tenga o pretenda adquirir en otras sociedades o activos objeto
de la presente Disposición.
Las condiciones que se impongan respetarán en todo caso el principio
de proporcionalidad y de protección del interés general.
Corresponde al Ministerio de Industria, Energía y Turismo supervisar el
cumplimiento de las condiciones que sean impuestas, debiendo las
empresas afectadas atender los requerimientos de información que
pudieran dictarse a estos efectos.
La resolución deberá adoptarse de forma motivada y notificarse en el
plazo máximo de 30 días desde la comunicación, previo informe de la
Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia. Este informe no
tendrá carácter vinculante y habrá de ser evacuado en el plazo de 10 días.
8. Cuando la adquisición de participaciones afecte a los gestores de red de
transporte de electricidad o de gas, incluyendo los gestores de red
independientes, se estará a lo dispuesto en la Ley 54/1997, de 27 de
noviembre, del Sector Eléctrico y en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del
sector de hidrocarburos”.
La disposición adicional tercera, 1, del Real Decreto-ley 9/2013, de 12 de julio,
por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad
financiera del sistema eléctrico, establece que la Comisión Nacional de los
Mercados y la Competencia será competente para conocer de las operaciones
de toma de participaciones en el sector energético de acuerdo con lo
establecido en la disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
hasta que el Ministerio de Industria, Energía y Turismo disponga de los medios
necesarios para ejercer la competencia de forma efectiva de conformidad con
lo previsto en las disposiciones transitorias tercera y cuarta de la referida ley.
Mediante Orden del titular del Ministerio de Presidencia, a propuesta conjunta
de los titulares de los Ministerios de Industria, Energía y Turismo, de Economía
y Competitividad y de Hacienda y Administraciones Públicas se determinará la
fecha a partir de la cual el Ministerio de Industria, Energía y Turismo asumirá el
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ejercicio de esta competencia, así como de las demás que le atribuye la Ley
3/2013, de 4 de junio.
Hasta esa fecha las comunicaciones que con tal objeto deban realizarse se
dirigirán a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, a la que le
corresponderá resolver sobre dichas operaciones de toma de participaciones
en los términos establecidos en la citada disposición adicional novena de la Ley
3/2013, de 4 de junio, y en la restante normativa de aplicación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 3/2013, de 4 de
30 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia, corresponde a la Sala de
Supervisión Regulatoria, previo Informe de la Sala de Competencia, dictar la
pertinente resolución.
2.2. Tipo de procedimiento y carácter de la decisión
El apartado 7 de la Disposición Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de
junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y de la
Competencia, establece que la CNMC puede imponer condiciones en las
operaciones de toma de participaciones del sector energético que se
encuentren comprendidas en los apartados 2 y 4 de la citada Disposición,
cuando concurran las circunstancias legalmente establecidas.
La operación está comprendida en el punto 2 de dicha disposición, por realizar
la COOP. ALGINETENSES la actividad regulada de distribución de energía
eléctrica, comprendida en el punto 1 a), y constituir la filial ADEE, 100%
participada. La COOP. ALGINETENSES, socia única, asume el capital emitido
por ADEE, que desembolsa mediante una aportación no dineraria, consistente
en la rama de actividad de distribución de energía eléctrica. Adicionalmente,
como resultado de esta operación, una sociedad que pasará a realizar la
actividad de distribución de energía eléctrica, ADEE, adquiere un patrimonio
separado, consistente en la rama de actividad de distribución de energía
eléctrica de la cooperativa, lo que constituye un supuesto de adquisición “de
activos de cualquier naturaleza que atendiendo a su valor o a otras
circunstancias tengan un impacto relevante o influencia significativa en el
desarrollo de las actividades de la sociedad que comunica la operación”,
contemplado en el punto 2.
En el ámbito de este procedimiento, ha de analizarse si la operación puede
implicar una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de
suministro de energía eléctrica, en el ámbito de la actividad de distribución de
energía eléctrica que realiza COOP. ALGINETENSES y que pasará a realizar,
tras la operación comunicada, ADEE.
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El procedimiento administrativo se inicia mediante la presentación, en el
Registro de entrada de la CNMC, del escrito de comunicación presentado el 4
de enero de 2016.
Conforme a lo establecido en la Disposición Adicional novena, punto 7, de la
Ley 3/2013, el plazo para resolver el presente procedimiento es de 30 días, a
contar desde la fecha en la que la comunicación del adquirente ha tenido
entrada en el registro de la CNMC. En este plazo, la Comisión Nacional de los
Mercados y la Competencia podrá dictar resolución en la que se podrán
establecer condiciones relativas al ejercicio de la actividad, y obligaciones
específicas al adquirente para garantizar su cumplimiento. En el caso de no
dictarse resolución en el plazo antes señalado, deberá entenderse que del
análisis de la operación no se ha derivado la necesidad de imponer las citadas
condiciones u obligaciones específicas.
Finalmente, cabe poner de manifiesto que, en la tramitación del presente
procedimiento, resultan de aplicación las disposiciones contenidas en la Ley
30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones
Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
3. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-MATERIALES
3.1. Descripción de las empresas que intervienen en la operación
A continuación se realiza una breve descripción de las sociedades que
intervienen en la operación de toma de participaciones.
Sociedad segregada que aporta la rama de actividad regulada:
La COOP. ALGINETENSES es una cooperativa eléctrica valenciana constituida
en 1931 e inscrita en el registro General de Cooperativas de la Delegación
Provincial en Valencia del Ministerio de Trabajo con el nº 2.551, adaptada a la
Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana de 25 de octubre de 1986 e
inscrita en el Registro de Cooperativas con el expediente CV-2030
1
.
La cooperativa tiene su domicilio social en la c/ Poeta Juan Alegre, nº 7, de
Alginet (Valencia).
La cooperativa de consumidores y usuarios tiene por objeto social:
1
Según consta en el certificado expedido con fecha 02/12/2015 de la oficina central del registro de
cooperativas de la Comunidad Valenciana. Documento que se integra en la escritura pública de
constitución de la nueva filial (ADEE) de 29/12/2015.
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“La distribución de energía eléctrica, la comercialización de todo tipo de
productos energéticos, en particular la energía eléctrica, en los términos
previstos por la Ley sin limitación de territorio, así como todos los servicios y
actividades relacionados directa o indirectamente con dichas operaciones; la
producción de energía eléctrica; el comercio de maquinaria, materiales
eléctricos y electrónicos; la prestación de servicios de telecomunicaciones y
transmisión de voz, datos, imagen y sonido, y el transporte de energía eléctrica.
La sociedad podrá ser titular de acciones o participaciones en sociedades con
objeto idéntico o análogo. Todo ello de acuerdo con lo previsto en el art. 14 de
la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico. Quedan excluidas
todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales
que no queden cumplidos por esta sociedad.
Si la Ley exigiese para el inicio de alguna de las operaciones enumeradas en
este artículo la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro
público, la intervención de un profesional titulado o cualquier otro requisito, no
podrá la sociedad iniciar tal actividad específica hasta que el requisito exigido
quede cumplido conforme a la Ley. La sociedad cooperativa podrá desarrollar
las actividades descritas con terceros no socios hasta un volumen del 50%”
En el gráfico 1 se presenta la estructura societaria de la COOP.
ALGINETENSES a 31/12/2014 (fecha de las últimas cuentas anuales cerradas
disponibles), antes de la operación comunicada por la cooperativa en su escrito
de 4 de enero de 2016.
Gráfico 1: Estructura societaria de COOP. ALGINETENSES a 31/12/2014
Fuente: SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, S. COOP. V.
La cooperativa es una sociedad distribuidora de energía eléctrica que está
registrada en el Ministerio de Industria, Energía y Turismo con el número R1-
SUMINISTROS ESPECIALES
ALGINETENSES, S. COOP. V.
COMERCIALIZADORA
SUMINISTROS ESPECIALES
ALGINETENS, S.L.U.
ALGINET SOLAR, S.L.
AGO TELECOM, S.L.U.
100 %
39,87 %
100 %
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060. Durante el ejercicio 2014 distribuyó casi 35,8 GWh
2
a 6.044 puntos de
suministro, todos ellos dentro del municipio de Alginet (Valencia).
La cooperativa es la que desarrolla actualmente la actividad regulada de
distribución de energía eléctrica. Además de ello, la cooperativa posee
participaciones en diversas sociedades que llevan a cabo actividades en el
sector eléctrico (comercialización de energía eléctrica, y generación de energía
eléctrica a través de fuentes de energías renovables), y actividades de
telecomunicaciones).
En el apartado 3.3 de análisis económico y financiero de la sociedad segregada
se detalla el valor contable en libros de cada una de las participaciones.
Sociedad beneficiaria que recibe la rama de actividad regulada:
ADEE es una sociedad que fue constituida recientemente, por tiempo
indefinido, mediante escritura pública
3
, el 29 de diciembre de 2015. La
sociedad, beneficiaria de la rama de actividad, tiene su domicilio social en la C/
Poeta Juan Alegre, nº 7, de Alginet (Valencia).
ADEE es una sociedad unipersonal, íntegramente participada por su socio
fundador, COOP. ALGINETENSES.
En la documentación aportada en el escrito de 4 de enero de 2016, ADEE
establece que el objeto social, según consta en el artículo 4º de sus estatutos
sociales
4
, es el siguiente:
“La sociedad tiene como objeto social único la distribución de energía
eléctrica desde las redes de transporte, o en su caso desde otras redes de
distribución o desde la generación conectada a la propia red de distribución,
hasta los puntos de consumo u otras redes de distribución con el fin de
suministrarla a los consumidores, así como construir, mantener y operar las
instalaciones de distribución destinadas a situar la energía en los puntos de
consumo y todas aquellas funciones inherentes a la actividad de distribución
que se recogen en la legislación sobre el Sector Eléctrico.”
El artículo 2º de los estatutos sociales de ADEE establece que el comienzo de
sus operaciones será el día 1 de enero de 2016.
El capital social de ADEE se fija en 5.667.196 €, dividido en 5.667.196
participaciones sociales iguales, totalmente asumidas e íntegramente
2
Energía eléctrica distribuída por la Cooperativa, a través de sus redes a clientes finales.
3
Documento que aporta COOP. ALGINETENSES junto al escrito de comunicación a la CNMC del
pasado 4 de enero de 2016.
4
Estatutos sociales de ADEE que acompaña dentro de la escritura de constitución de ADEE.
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desembolsadas, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, según se
recoge en el artículo 5º de los estatutos sociales. (Ver cuadro 1)
Cuadro 1: Accionista único de ADEE (Momento de constitución de la nueva filial)
Fuente: Escritura de constitución de ADEE de 29/12/2015.
Todas las participaciones sociales de la nueva filial serán totalmente asumidas
y desembolsadas por la COOP. ALGINETENSES mediante la aportación no
dineraria, consistente en la rama de actividad de distribución de energía
eléctrica, que anteriormente venía desarrollando la cooperativa.
3.2. Descripción de la operación y Proyecto de segregación
La operación que se analiza en la presente Resolución consiste en la
segregación de la rama de actividad regulada de distribución de energía
eléctrica de la COOP. ALGINETENSES, como sociedad segregada, a favor de
su filial, 100% participada y de reciente creación, ADEE.
La COOP. ALGINETENSES, de acuerdo con el objeto social contenido en sus
estatutos vigentes hasta el 29/12/2015, ha venido desarrollando las
actividades de distribución, producción y comercialización de energía eléctrica,
con fundamento en el artículo 14.4 de la Ley 54/1997
5
, según redacción dada
por el artículo 23 del RD-L 6/2010, de 9 de abril, que prevé que el conjunto de
las obligaciones relativas a la separación de actividades no eran aplicables a
las empresas distribuidoras con menos de 100.000 clientes conectados a sus
redes.
La cooperativa manifiesta es su escrito de comunicación que para continuar
desarrollando su actividad cooperativizada con sus socios de consumo, ésta
debe cumplir las normas de separación de actividades que impone la vigente
Ley 24/2013, del Sector Eléctrico, de modo que unas y otras actividades se
desarrollen por personas jurídicas independientes y, en cuanto a las
sociedades que desarrollen actividades reguladas, que éstas constituyan su
objeto social único y que no posean capital en sociedades que desarrollan
actividades liberalizadas.
5
En la Disposición derogatoria única. Derogación normativa de la Ley 24/2013, del Sector Eléctrico
deroga expresamente la anterior Ley 54/1997, del Sector Eléctrico.
Accionista único
nº de
participacion
es sociales
Valor
nominal (€)
Capital
social (€)
% de
participación
Cooperativa Suministros Especiales
Alginetenses, S. COOP. V.
5.667.196 1 5.667.196 100%
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A estos efectos, la COOP. ALGINETENSES ha efectuado las siguientes
operaciones y tramitaciones:
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Modificación del objeto social de COOP. ALGINETENSES
COOP. ALGINETENSES indica en la información aportada a la CNMC que
como consecuencia de la aprobación del proyecto de aportación no dineraria
de rama de actividad se aprobó por la Asamblea general de la cooperativa la
modificación del objeto social
6
por el siguiente:
“1.-El objeto de la presente Cooperativa de consumidores y usuarios será el
suministro de bienes y servicios para uso y consumo de los socios y quienes
convivan con ellos, así como la defensa, información y promoción de los
derechos de los consumidores y usuarios y, en especial:
a) La comercialización de todo tipo de productos energéticos, en particular
la comercialización de energía eléctrica, así como todos los servicios y
actividades relacionadas directa e indirectamente con dichas
operaciones;
b) El comercio, instalación y alquiler de maquinaria, aparatos y materiales,
eléctricos y electrónicos de todo tipo, incluidos los equipos de medida.
c) La prestación de servicios en general, y en particular, de asesoramiento
técnico en materia energética.
d) La cooperativa podrá asimismo tomar participación en la totalidad o en
parte del capital de sociedades cuyo objeto social exclusivo sea la
distribución de energía eléctrica, respetando, en todo caso, lo previsto
en el artículo 12 de la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector
Eléctrico y lo establecido en el presente artículo.
En los términos previstos en el artículo 102 del Decreto Legislativo 2/2015, de
15 de mayo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de
Cooperativas de la Comunidad Valenciana, dichas sociedades podrán
integrarse en el consorcio cooperativo eléctrico que, en su caso, constituya la
cooperativa, actuando ésta como sociedad cabecera del consorcio.
Asimismo la Cooperativa podrá ser titular de acciones o participaciones en
sociedades que tengan por objeto el proceso de producción de energía
renovables o en el de sociedades con objeto idéntico o análogo, auxiliar o
6
Derogando el anterior objeto social de la Cooperaiva de Alginet comentado en el apartado 3.1 de la
presente Resolución de la CNMC.
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complementario al de la propia Cooperativa, recogido en los presentes
Estatutos.
2.- La Cooperativa podrá realizar operaciones propias de su actividad
cooperativizada con terceros no socios hasta el 50% del total de las
operaciones realizadas.
3.- A todos los efectos, se entenderá que en el suministro de bienes y servicios
de la Cooperativa a los socios no hay transmisiones patrimoniales, sino que
son los mismos socios quienes, consumidores finales, los han adquirido
conjuntamente de terceros.
La Cooperativa será considerada a efectos legales como consumidor directo.”
Legislación aplicable
La legislación aplicable a la COOP. ALGINETENSES es:
o Normativa de la Comunidad Valenciana:
Ley 8/2003 de Cooperativas de la Comunidad Valenciana
Ley 4/2014 de modificación de la Ley 8/2003
o Normativa Estatal:
Ley 27/1999 de Cooperativas
Orden EHA/3360/2010, de 21 de diciembre, por el que se aprueban
las normas sobre los aspectos contables de las sociedades
Cooperativas.
o Aplica la legislación propia de empresas distribuidoras y
comercializadoras de energía eléctrica.
Aportación no dineraria de la rama de actividad (distribución)
A continuación se resume la información aportada a la CNMC, en relación a la
operación y proyecto de segregación.
La rama de actividad objeto de aportación consiste en un conjunto de
elementos patrimoniales, tanto de activo como de pasivo, afectos todos ellos a
la actividad de distribución de energía eléctrica conformando todos ellos una
unidad económica independiente, cuya titularidad actual pertenece a la
cooperativa. Dicho conjunto de elementos son los que constan en el Anexo I
aportado en el escrito de comunicación de la Cooperativa a la CNMC, y cuya
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valoración total es de [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL], según
los valores obtenidos de la escritura pública de 29/12/2015.
En el apartado 3.1 dentro de la descripción de la sociedad filial beneficiaria
(ADEE) se ha explicado la emisión de las participaciones sociales del capital
social de ADEE, suscrito íntegramente por su único socio (COOP.
ALGINETENSES) por el mismo importe al que ha sido valorada la rama de
actividad de distribución segregada (con el traspaso en bloque del inventario de
activos, subvenciones y pasivos segregados) a favor de ADEE.
En el gráfico 2 se representa la operación que es objeto de este expediente: la
constitución de la filial ADEE, y la aportación no dineraria de la rama de
actividad de distribución de energía eléctrica:
Gráfico 2: Operación de constitución de ADEE y aportación de rama de actividad
Fuente: Escrito de comunicación de COOP. ALGINETENSES y elaboración propia
Justificación y objetivos de la operación de aportación de la rama actividad
La antigua Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, establecía
en su artículo 14.5 determinadas exenciones para las distribuidoras de menos
de 100.000 clientes, dentro de las cuales se encontraba la Cooperativa, que
posibilitaban que tuviera participación en sociedades que realizan actividades
de generación y comercialización.
La Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico, que deroga la
anterior, ha eliminado parte de las exenciones para las empresas distribuidoras
SUMINISTROS ESPECIALES
ALGINETENSES, S. COOP. V.
(COOP. ALGINETENSES)
Distribución de energía eléctrica
SUMINISTROS ESPECIALES
ALGINETENSES, S. COOP. V.
(COOP. ALGINETENSES)
ALGINET DISTRIBUCIÓN
ENERGÍA ELÉCTRICA,
S.L.U. (ADEE)
ALGINET DISTRIBUCIÓN
ENERGÍA ELÉCTRICA,
S.L.U. (ADEE)
Distribución de energía eléctrica
100 %
Constitución nueva filial unipersonal
(sociedad beneficiaria)
Transmisión de la rama de actividad
de distribución de la Cooperativa a su filial ADEE
Formalizada en un único acto la operación (creación de la filial y transmisión de la rama de actividad regulada)
en escritura pública el 29/12/2015
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de menos de 100.000 clientes. En concreto, el artículo 12, “Separación de
actividades” de la Ley 24/2013, establece:
“Artículo 12. Separación de actividades.
1. Las sociedades mercantiles que desarrollen alguna o algunas de las
actividades de transporte, distribución y operación del sistema a que se refiere
el apartado 2 del artículo 8 deberán tener como objeto social exclusivo el
desarrollo de las mismas sin que puedan, por tanto, realizar actividades de
producción, de comercialización o de servicios de recarga energética, ni tomar
participaciones en empresas que realicen estas actividades.
2. No obstante, un grupo de sociedades podrá desarrollar actividades
incompatibles de acuerdo con la ley, siempre que sean ejercidas por
sociedades diferentes, y se cumplan los siguientes criterios de
independencia:
(…)
3. El conjunto de obligaciones establecidas en el apartado 2 del presente
artículo no serán aplicables a las empresas distribuidoras con menos de
100.000 clientes conectados a sus redes”.
Así, tras la entrada en vigor de la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, COOP.
ALGINETENSES ha de cumplir con lo establecido en el punto 1 del artículo 12,
al haberse eliminado la exención que anteriormente establecía el artículo 14.5
de la Ley 54/1997, para las empresas distribuidoras de menos de 100.000
clientes.
Para que las empresas distribuidoras adapten su estructura societaria, la propia
Ley fija un periodo transitorio de 3 años, en su disposición transitoria cuarta.
Este periodo terminaría en diciembre de 2016.
“Disposición transitoria cuarta. Separación jurídica de actividades.
Las empresas distribuidoras con menos de 100.000 clientes conectados a
sus redes que a la entrada en vigor de la presente ley no cumplieran con lo
dispuesto en el artículo 12 que le sea de aplicación dispondrán de un
periodo de tres años desde la entrada en vigor de la presente ley para el
cumplimiento de dichos requisitos”.
Adicionalmente, el artículo 20.9 de la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del
Sector Eléctrico, elimina la posibilidad de prestar garantías y avales a
sociedades del grupo o vinculadas al disponer lo siguiente:
“Las sociedades que realizan actividades reguladas no podrán prestar
garantías ni avalar préstamos de otras sociedades del grupo o partes
vinculadas que realicen actividades liberalizadas u otras actividades ajenas
al sector eléctrico”
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Por todo lo anterior, la operación de segregación proyectada se realiza por
COOP. ALGINETENSES en base a los siguientes objetivos:
Culminar el establecimiento de una sociedad holding.
Separar la actividad de distribución de energía eléctrica de la COOP.
ALGINETENSES a ADEE, para dar cumplimiento al artículo 12 de la Ley
24/2013.
Fecha a efectos contables de la aportación no dineraria de la rama de actividad
La fecha a efectos contables de la aportación no dineraria de la rama de
actividad segregada de la Cooperativa a favor de ADEE será el 01/01/2016.
La Cooperativa señala que la operación de aportación no dineraria de la rama
de distribución se ha realizado de acuerdo con la norma de registro y
valoración 21ª del Plan General de Contabilidad de PYMES
7
, aprobado por el
RD1515/2007, de 16 de noviembre.
Separación jurídica. Consorcio Cooperativo Eléctrico
Efectuadas las operaciones anteriores, se logra la separación en el desarrollo
de las actividades liberalizadas (la comercialización, producción y recarga de
energética) y las actividades reguladas (en este caso, la distribución) en
sociedades distintas, si bien pertenecientes al mismo grupo de empresas, que
de este modo, estará formado por la Cooperativa, sociedad cabecera del
grupo, así como por las sociedades participadas por la misma, entre las que se
incluye ADEE, cuyo objeto social único es la distribución de energía eléctrica.
(Ver gráfico 3)
7
Pequeñas y Medianas Empresas.
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Gráfico 3: Estructura societaria de COOP. ALGINETENSES tras la operación
Fuente: COOP. ALGINETENSES y elaboración propia
Este grupo de empresas representadas en el gráfico 3 podrá configurarse
como un Consorcio Cooperativo Eléctrico de los previstos en el citado artículo
102 del Decreto Legislativo 2/2015, norma aplicable a la COOP.
ALGINETENSES.
La sociedad cabecera del Consorcio empresarial es la COOP.
ALGINETENSES y se limitará a desarrollar de manera directa actividades
liberalizadas, mientras que la actividad regulada de distribución de energía
eléctrica será desarrollada por su filial, ADEE.
Dado que integran un Consorcio la COOP. ALGINETENSES y sociedades no
cooperativas, el mismo no puede constituirse en Grupo Cooperativo, de
acuerdo a la Ley 8/2003, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Efectos de la segregación sobre el empleo
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Condiciones resolutorias del Proyecto
[INICIO CONFIDENCIAL]
SUMINISTROS ESPECIALES
ALGINETENSES, S. COOP. V.
COMERCIALIZADORA
SUMINISTROS ESPECIALES
ALGINETENS, S.L.U.
ALGINET SOLAR, S.L.
ALGINET DISTRIBUCIÓN
ENERGÍA ELÉCTRICA,
S.L.U.
100 %
39,87 %
100 %
AGO TELECOM, S.L.U.
100 %
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[FIN CONFIDENCIAL]
3.3. Análisis económico-financiero de la COOPERATIVA
ALGINETENSES (sociedad segregada)
A efectos de poder valorar adecuadamente el impacto de la operación de
segregación de la rama de actividad regulada de distribución de energía
eléctrica que es objeto de este procedimiento, resulta necesario conocer la
situación previa a la operación. Por ello, en este apartado se analiza en
profundidad la situación de la COOP. ALGINETENSES, mediante un análisis
económico financiero de su balance, cuenta de resultados y ratios de los dos
últimos ejercicios cerrados disponibles a fecha de realización de la presente
Resolución.
La Cooperativa ha facilitado a la CNMC, en su escrito de 03/02/2016, las
cuentas anuales auditadas del ejercicio 2014 (Documento 2), ya que la
sociedad no es sujeto obligado de la Circular 5/2009.
Se señala por su relevancia que las cuentas anuales del ejercicio 2014
aportadas por la cooperativa han sido elaboradas y presentadas de acuerdo a
la normativa del Plan General de Contabilidad para PYMES
8
(RD 1515/2007,
de 16 de noviembre). Esto significa unos menores requerimientos de
información en cuanto a estados financieros y desglose de las principales
partidas contables con respecto a las cuentas anuales (modelos normales o
abreviados) formuladas de acuerdo a la normativa del Plan General de
Contabilidad (RD 1514/2007, de 16 de noviembre).
En consecuencia, las cuentas anuales de las PYMES comprenden todos los
estados financieros de las cuentas anuales con el modelo normal o abreviado
sin incluir expresamente el Estado de Flujos de Efectivo. Asimismo, la memoria
se reduce de forma significativa en cuanto a notas explicativas y contenido, lo
que significa una limitación al alcance en cuanto al análisis económico-
financiero de los dos últimos ejercicios de la cooperativa con respecto a unas
cuentas anuales normales o abreviadas.
El balance de situación de la COOP. ALGINETENSES, a 31 de diciembre de
2013 y 2014, se detalla en el cuadro 2.
8
Podrán aplicar este Plan General de Contabilidad de PYMES todas las empresas que durante dos
ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las
circunstancias siguientes :
a) Que el total de las partidas del activo no supere los 2.850.000 €.
b) Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 5.700.000 €.
c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.
La Cooperativa de Alginet no supera los dos límites establecidos en las letras b) y c) en 2013 y 2014.
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Cuadro 2: Balance de situación de COOP. ALGINETENSES a 31/12/2013 y a 31/12/2014
Fuente: Cuentas anuales auditadas de 2014 de la COOP. ALGINETENSES.
El peso del activo no corriente, es de un 77% del activo total a 31/12/2014, con
6.482.317 € en activos fijos.
El inmovilizado intangible registra un saldo de 15.497 €, con un peso relativo
muy poco significativo con respecto al activo total a cierre de 2014.
El inmovilizado material representa el 70,9% del activo total. Está compuesto
principalmente por instalaciones técnicas
9
de energía eléctrica. El resto del
inmovilizado material lo componen los terrenos, construcciones
10
, otro
9
Vida útil estimada de 16/20 años, con uma amortización lineal anual del 6,25%/5%.
10
Vida útil estimada de 33 años, con una amortización lineal anual del 3%.
BALANCE DE SITUACIÓN A: 31/12/2013 %31/12/2014 %
% Var iac .
año
ante rio r
(euros)
Activo no corriente 5.982.637 77, 7 6.482.317 77, 0 8,4
Inmovilizado intangible 23.216 0,3 15.497 0,2 -33,2
Inmovilizado tangible 5.805.895 75,4 5.966.638 70,9
2,8
Inversiones en empresas del grupo y asociadas 80.181 1,0 80.181 1,0
0,0
Otras Inversiones financieras no corrientes 73.345 1,0 420.001 5,5
472,6
Activo corriente 1.716.598 22, 3 1.937.208 23, 0
12,9
Existencias 6.616 0,1 29.062 0,3
339,3
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 857.482 11,1 934.843 11,1
9,0
Inversiones en empresas del grupo y asociadas 300.000 3,9 320.000 3,8
6,7
Inversiones financieras corrientes 36.115 0,5 69.002 0,8
91,1
Periodificaciones 17.420 0,2 12.722 0,2
-27,0
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 498.965 6,5 571.578 6,8
14,6
ACTIVO TOTAL = PATRIMONIO NETO + PASIVO 7.699.235 100,0 8.419.524 100,0 9, 4
Patrimonio neto 6.360.155 82, 6 7.295.467 86, 6
14,7
Fondos propios 6.215.707 80,7 7.158.956 85,0
15,2
Capital s uscrito cooperativo 0 0,0 00,0
Reservas 6.107.437 79,3 6.215.707 73,8
1,8
Fondo d e reserva ob ligatori o 1.276.518 16,6 1.236.847 14,7
-3,1
Fondo d e reserva vol untari o 4.830.919 62,7 4.978.860 59,1
3,1
E xcedente de la cooperativa del ejercicio 108.270 1,4 943.249 11,2
771,2
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 144.448 1,9 136.511 1,6
-5,5
Pasivo no corriente 489.602 6,4 296.446 3,5
-39 ,5
Fondo de Educación, Formación y Promoción (FEFP) 0 0,0 00,0
Deudas con caracterís ticas especiales 181.232 2,4 181.772 2,2
0,3
Deudas con entidades de crédito 272.259 3,5 80.546 1,0
-70,4
Pasivos por impuesto diferido 36.112 0,5 34.128 0,4
-5,5
Pasivo corriente 849.478 11,0 827.611 9,8
-2, 6
Fondo de Educación, Formación y Promoción (FEFP) 0 0,0 00,0
Deudas con entidades de crédito 189.946 2,5 191.842 2,3
1,0
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 659.531 8,6 635.770 7,6
-3,6
SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, S. COOP. V.
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inmovilizado (maquinaria, utillaje, otras instalaciones, mobiliario
11
, equipos
informáticos
12
, elementos de transporte
13
) y el inmovilizado en curso.
A 31/12/2014, las inversiones en empresas del grupo y asociadas por importe
de 80.181 € tienen un peso relativo del 1% del activo total. De la información
que se desprende de la memoria de las cuentas anuales de 2014 de la
sociedad, el valor de las inversiones corresponde a la participación que tiene
en tres sociedades. (Ver gráfico 1)
Cuadro 3: Inversiones financieras a largo plazo de COOP. ALGINETENSES a 31/12/2014
Fuente: Circular 5/2009 de la CNMC
En el cuadro 3 se detalla la corrección valorativa por deterioro
14
estimada de la
sociedad, AGO TELECOM, S.L.U. por importe de 1.003 €, siendo el valor neto
contable de las inversiones en empresas del grupo de 80.181 €, tal y como se
refleja en el balance a 31/12/2014. (Cuadro 2)
La cooperativa pone de manifiesto que no posee acciones o participaciones en
empresas multigrupo, asociadas u otras.
El epígrafe de Otras inversiones financieras no corrientes ha experimentado un
fuerte crecimiento de los 73.345 € a los 420.001 € (+472%). De la reducida
información disponible en la memoria abreviada según el modelo de PYMES,
se desprende que la mayoría del saldo se corresponde con derechos de cobro
por valor de 385.743 € de la retribución de la actividad de distribución del
ejercicio 2014, correspondientes al coeficiente de cobertura.
El activo circulante es una masa patrimonial que representa el 23% del activo
total. Las partidas de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar,
11
Vida útil estimada de 10 años, con una amortización lineal anual del 10%.
12
Vida útil estimada de 4 años, con una amortización lineal anual del 25%.
13
Vida útil estimada de 8 años, con una amortización lineal anual del 12,5%.
14
Se ha estimado un deterioro de valor por diferencias entre el valor en libros de la memoria y el
reflejado en el balance.
Directo Indirecto
Valor en
libros
Deterioro
de valor
COMERCIALIZADORA SUMINISTROS
ESPECIALES ALGINETENS S.L.U.
Alginet (Valencia)
Comercialización de energía eléctrica 100% 0% 48.006 -
ALGINET SOLAR, S.L. Alginet (Valencia) P roducción de energía eléctrica solar 39,87% 60,13% 30.172 -
AGO TELECOM, S.L.U. Alginet (Valencia)
Otras actividades de
telecomunicaciones
100% 0% 3.006 1.003
81.184 1.003
TOTAL
SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, S. COOP. V.
INVERSIONES FINANCIERAS NO CORRIENTES EN EMPRESAS DEL GRUPO A 31/12/2014
Sociedad participada
Domicilio social
Actividad
% de participación
Importe (miles €)
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Inversiones en empresas del grupo y asociadas y Efectivo y otros activos
líquidos equivalentes son las partidas principales que forman el activo
circulante con 934.843 € (11,1%), 320.000 € (3,8%) y 571.578 € (6,8%).
A 31 de diciembre de 2014, el importe de patrimonio neto es de 7.295.467 € (el
86,6% del activo total), creciendo un 14,7% con respecto al ejercicio anterior,
cuyo desglose se detalla en el cuadro 2 del balance de situación de la
cooperativa.
Los fondos propios se componen de un fondo de reserva obligatorio de
1.236.847 €, un fondo de reservas voluntarias de 4.978.860 € (+3,1%) y un
excedente positivo de la cooperativa de 943.249 € (+771%). Finalmente, dentro
del patrimonio neto se incluyen las subvenciones, donaciones y legados
recibidos por importe de 136.511 €. Del análisis de las cuentas de la sociedad
se desprende que este último importe corresponde en su totalidad a
subvenciones públicas concedidas por organismos oficiales.
El pasivo no corriente representa el 3,5% del activo total. Dentro de este
epígrafe, las deudas no corrientes se componen de deudas con características
especiales
15
por un saldo de 181.772 € y deudas con entidades de crédito por
importe de 80.546 €
16
(1% del activo total). Los pasivos por impuesto diferido
ascienden a 34.128 €.
Cuadro 4: Clasificación por vencimientos de las deudas con entidades de crédito
Fuente: Cuentas anuales 2014 de la COOP. ALGINETENSES
El pasivo corriente alcanza el 9,8% del activo total. Las deudas corrientes que
se componen en su totalidad por deudas con entidades de crédito por importe
de 191.842 €
17
(2,3% del activo total) y los Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar con un saldo de 635.770 € (7,6 % del activo total).
Del análisis realizado en sus cuentas anuales y memoria de 2013 y 2014, se
desprende que COOP. ALGINETENSES no tiene deudas intragrupo en el
pasivo total.
El fondo de maniobra
18
de la sociedad es positivo en 2013 y en 2014, siendo de
867.120 € y de 1.109.596 €, respectivamente.
15
En la memoria se señala que se corresponde en su totalidad con el capital social de la cooperativa y que
ha sido calificado como pasivo financiero.
16
Ver cuadro 4 en el año 2 del vencimiento de deudas con entidades de crédito. Préstamos concertados
con CAJA RURAL DE ALGINET afectos a la financiación de las instalaciones técnicas de energía.
17
Deudas con un vencimiento inferior al año. En el cuadro 4 figura la deuda a corto en el año 1 de las
deudas con entidades de crédito clasificadas por vencimiento.
18
Diferencia entre el activo y pasivo corriente de la sociedad.
1 2 3 4 5 TOTAL
Deudas con entidades de crédito 191.842 80.546 0 0 0 272.387
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En el cuadro 5 se presenta la cuenta de pérdidas y ganancias para los dos
períodos analizados.
Cuadro 5: Cuenta de pérdidas y ganancias de la COOP. ALGINETENSES
Fuente: Cuentas anuales auditadas de 2014 de la COOP. ALGINETENSES.
El importe neto de la cifra de negocios de COOP. ALGINETENSES fue de
5.023.960 €, aumentando un 11,5% en 2014, respecto del mismo período del
ejercicio anterior.
Por el lado de los gastos de la sociedad los más relevantes son: los
aprovisionamientos (2.147.560 €), los gastos de personal (692.716 €), otros
gastos de explotación (638.906 €), y las dotaciones a la amortización del
inmovilizado (278.119 €).
Los gastos de personal registraron el 13,8% del importe neto de la cifra de
negocios de la cooperativa. Con respecto al ejercicio anterior el gasto aumentó
un 8,8%, como consecuencia de aumentar la plantilla en un efectivo con
respecto al ejercicio 2013.
CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO:
1 enero a 31
de
diciembre
de 2013
%
1 enero a 31
de
diciembre
de 2014
%
% V ar
sb año
ant erior
(euros)
A) OPERACION ES CONTINUADAS
1. Importe neto de la cifra de negocios 4.507.784 100, 0 5.023.960 100,0 11,5%
2, Trabajos realizados por la empresa para su activo 0 0,0 00,0
3, Otros ingresos de explotación 19.105 0,4 117.922 2,3 517,2%
4, Aprovisionamientos -2.412.362 - 53,5 -2.147.560 -42,7 -11,0%
5. Gastos de personal -636.813 - 14,1 -692.716 -13,8 8,8%
6. Otros gastos de explotación -866.936 - 19,2 -638.906 -12,7 -26,3%
7. Amortización del inmovilizado -184.183 -4,1 -278.119 -5,5 51,0%
8. Imputación subvenciones inmovilizadono financiero y otras 7.645 0,2 9.921 0,2 29,8%
9, Deterioro por enajenaciones del inmovilizado -55.662 -1,2 6.821 0,1 -112,3%
10. Dotación al Fondo de educación, formación y promoción -211.709 -4,7 -278.691 -5,5 31,6%
A.1.) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 166.871 3, 7 1.122.633 22,3 572,8%
11. Ingresos financieros 34.772 0,8 37.497 0,7 7,8%
12. Gastos financieros -8.349 -0,2 -1.879 0,0 -77,5%
13, Deterioro y resultado por enajenaciones de in strum netos fin ancieros 00,0 47.121 0,9
A.2.) RESULTADO FINANCIERO 26.423 0, 6 82.739 1,6 213,1%
A.3.) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 193.294 4, 3 1.205.372 24,0 523,6%
14.Impuestos sobre beneficios -85.024 - 1,9 -262.123 -5,2 208,3%
A.4.) RESULTADO DEL EJERCICIO DE OPERACIONES CONTINUADAS 108.270 2,4 943.249 18,8 7 71,2%
A.5.) EXCEDENTE POSITIVO DE LA COOPERATIVA 108.270 2,4 943.249 18 ,8 77 1,2%
RECURSOS GENERADOS (CASH FLOW) 292.452 6,5 1.221.368 24,3 317,6%
SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, S. COOP. V.
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En el cuadro 6 se muestra la plantilla media de personal empleada por COOP.
ALGINETENSES a cierre de cada ejercicio analizado, segmentado por
categorías profesionales, registrando 13,91 empleados a 31/12/2014 y 12,95
empleados a 31/12/2013.
Cuadro 6: Plantilla segmentada por categorías de la COOP. ALGINETENSES
Fuente: Cuentas anuales auditadas de 2014 de la COOP. ALGINETENSES.
El resultado de explotación es positivo para los dos ejercicios analizados y
creciente, registrando 1.122.633 € en 2014. El crecimiento del 572,8% del
resultado neto de explotación con respecto a 2013, es debido a varias causas,
sin que en la memoria abreviada de PYMES se aporte información adicional:
Un aumento del 11,5% del importe neto de la cifra de negocios.
Un incremento del 517% de otros ingresos de explotación.
Una reducción del 11% de los aprovisionamientos.
Una disminución del 26% de Otros gastos de explotación.
En 2014, el margen del resultado de explotación respecto del importe neto de
la cifra de negocios fue del 22,3%.
En cuanto al resultado financiero, es positivo en 2013 (26.423 €) y en 2014
(82.739 €). Estos ingresos podrían provenir de los dividendos recibidos de las
empresas del grupo en las que participa la cooperativa.
La cooperativa obtiene beneficios en los dos ejercicios analizados, alcanzando
un 943.249 € en el ejercicio 2014, y 108.270 € en 2013, lo que representa un
incremento del 771% con respecto al mismo período del año anterior.
En 2014 el cash flow
19
generado por la sociedad es de 1.221.368 € (292.452 €
en 2013) y representa un 24,3% del importe neto de la cifra de negocios.
El cuadro 7 muestra los ratios de la sociedad a 31 de diciembre de 2013 y
2014, calculados a partir de los datos de los cuadros 2 y 5 anteriores.
19
Cash flow o recursos generados es la suma del beneficio neto y la dotación para la amortización del
inmovilizado.
Plantilla media 2013 2014
Director / Gerente 1,00 1,00
Profesionales y técnicos 1,00 1,00
Oficiales contables y administrativos 4,18 3,00
Resto de personal cualificado 6,77 8,91
Total 12,95 13,91
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Cuadro 7: Principales ratios de la COOP. ALGINETENSES a 31/12/2013 y a 31/12/2014
Fuente: CNMC y elaboración propia.
Del cuadro 8 se desprende que la sociedad tiene un ratio de apalancamiento
de un 2% en 2013 y negativo en 2014, ya que la deuda financiera es poco
relevante y compensada holgadamente con la tesorería existente de la
sociedad.
El ratio de solvencia financiera registra a 31/12/2014 un valor de 1,13, siete
puntos porcentuales por encima de 2013. En todo caso, el ratio de solvencia es
superior a la unidad en los dos ejercicios, lo que significa que más del 100% de
los activos fijos son financiados con recursos propios de la sociedad.
Los ratios de rentabilidad (ROI y ROE) son positivos para los dos ejercicios
analizados, situándose el ROI en el 13,33% y el ROE en el 12,93%, valores
que se han multiplicado por más de 6 y 7 veces con respecto a 2013, debido al
incremento importante del resultado neto de explotación (+572% con respecto
a 2013) y del resultado neto (+771% con respecto a 2013).
La propuesta de distribución de resultados de 2014 formulada por el Consejo
Rector fue distribuir el resultado del ejercicio íntegramente al fondo de reservas
voluntarias.
Los dos ratios de servicio de la deuda anotan valores muy holgados en cuanto
a que la deuda neta es negativa o representa un valor muy bajo en proporción
al EBITDA de la cooperativa y, por otro lado el EBITDA supera en casi 745
veces los gastos financieros de la cooperativa.
R A T I O S 31/12/2013 31/12/2014
Solvencia
Apalancamiento (Deuda neta/Deuda neta+PN)
0,02 DN Negativa
Solvencia financiera (PN / ANC) 1,06 1,13
Rentabilidad
ROI (RNE / AT) (porcentaje) 2,17 13,33
Rotación (Ingresos explotación / AT) 0,59 0,60
Margen (RNE / Ingresos explotación) (porcentaje) 3,70 22,35
ROE (RN / PN) (porcentaje) 1,70 12,93
Payout (Dividendos / RN) 0,00 0,00
Servicio de la deuda (nº de ve ces)
Deuda neta / EBITDA
0,41 DN Negativa
Cobertura carga financiera (EBITDA / Gastos financieros) 42,05 745,57
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3.4. Análisis de los balances proforma antes y después de la operación
de segregación de la rama de actividad regulada
A partir de la comunicación de COOP. ALGINETENSES de fecha 4 de enero
de 2016, y de su escrito de fecha 3 de febrero de 2016 en respuesta al oficio de
petición de información del Director de Energía, se presentan los balances
proforma antes y después de la operación de segregación de la rama de
actividad regulada (distribución de energía eléctrica) de COOP.
ALGINETENSES a favor de ADEE.
En el cuadro 8 se muestra en la primera columna el balance proforma de
COOP. ALGINETENSES que se corresponde con el balance justo antes de la
operación
20
. En la segunda columna en fondo naranja se detallan los activos,
patrimonio neto
21
(subvenciones) y pasivos correspondientes a la aportación de
la rama de actividad regulada segregada conforme al proyecto de segregación
(epígrafe 3.2 de la Resolución). En la tercera columna se presenta el balance
de ADEE después de la operación de segregación, que se realizó el
29/12/2015 con efectos contables 01/01/2016.
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Esquemas de prestación de servicios desde la matriz a la filial regulada
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Garantías comprometidas
En relación a las “garantías comprometidas”, la cooperativa ha señalado en su
escrito de 3 de febrero de 2016 que:
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
20
En el escrito de contestación al requerimiento de información de la CNMC, la Cooperativa aporta como
documento 3, el balance proforma a 31/12/2015, antes de realizar la segregación de activos y pasivos
de la rama de actividad, ya que el traspaso de activos se hace a efectos contables de 01/01/2016.
21
La 2ª columna del cuadro 8, realmente, no es un balance de situación, sino la valoración de los activos
y pasivos segregados y las subvenciones afectas a los activos segregados. La diferencia constituye el
capital social de ADEE (5.667.196 €) que figura en fondos propios del balance de ADEE tras la
operación (3ª columna del cuadro 8).
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Comparativa del balance de COOP. ALGINETENSES (antes de la
operación) y ADEE (después de la operación)
En el cuadro 9 se presenta cada partida del activo/pasivo/patrimonio neto sobre
el activo total, para COOP. ALGINETENSES (31/12/2015, antes de la
operación) y ADEE (01/01/2016, comienzo de su actividad), de forma que se
puede comparar las estructuras del balance de las sociedades que realizan la
actividad de distribución de energía eléctrica (antes y después de la operación).
Estos balances son los aportados por la empresa a la CNMC en fecha 3 de
febrero de 2016. Se señala que existen pequeñas diferencias en el balance de
ADEE (después de la operación), aportado por la empresa en fecha 3 de
febrero de 2016, y disponible en este cuadro 9, y el que se ha construido en el
cuadro 8, a partir del proyecto de segregación, de fecha 10 de diciembre de
2015. En concreto, el activo total presenta una diferencia de 3 €, y parte de las
inversiones financieras se han reclasificado del largo plazo, al corto plazo.
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
4. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN
La operación llevada a cabo por la COOP. ALGINETENSES, de constitución de
una sociedad filial 100% participada (ADEE) y en el mismo acto la aportación
no dineraria de la rama de actividad de distribución de energía eléctrica, fue
realizada y formalizada en escritura pública el 29/12/2015 (ver epígrafes 3.1 y
3.2 de la Resolución). Ha sido comunicada a la CNMC en fecha 04/01/2016 y
por consiguiente dentro del plazo de 15 días hábiles después de su realización,
establecido en el punto 6 de la D.A. 9ª de la Ley 3/2013, dando cumplimiento a
la misma.
La operación se realiza por COOP. ALGINETENSES por necesidad legal de
adaptar su estructura societaria a los requisitos en materia de separación de
actividades establecidos en el punto 1 del artículo 12 de la Ley 24/2013, de 26
de diciembre, al haberse eliminado la exención que anteriormente establecía el
artículo 14.5 de la Ley 54/1997, para las empresas distribuidoras de menos de
100.000 clientes, y que permitía que COOP. ALGINETENSES tuviera
participaciones en sociedades que realizan actividades de producción y
comercialización de energía eléctrica. La adaptación de su estructura societaria
se efectúa dentro del plazo transitorio de 3 años establecido en la D.T. 4ª de la
Ley 24/2013, de 26 de diciembre. Con esta operación, se segrega la rama de
actividad de distribución de energía eléctrica, de COOP. ALGINETENSES a
favor de la filial 100% participada ADEE. Las participaciones en otras
sociedades, que realizan actividades de producción y comercialización de
energía eléctrica, se mantienen en la Cooperativa.
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A pesar de que la operación de segregación se realiza por razones de
imperativo legal, existe un punto en el proyecto de segregación, que tiene un
alcance más amplio que el mero cumplimiento de las obligaciones legales en
materia de separación de actividades, y que corresponden a una decisión de la
cooperativa. Este es que la COOP. ALGINETENSES mantiene el 100% del
importe de efectivo y otros activos líquidos equivalentes [INICIO
CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
La no segregación de esta partida, supone un efecto negativo para la sociedad
que realizará la actividad regulada, en comparación con la situación que se
daba con anterioridad a la operación de segregación, dado que contará con
menos recursos líquidos.
A pesar de este potencial impacto negativo para la sociedad regulada de la no
segregación de esta partida, del análisis de los balances proforma de ADEE a
01/01/2016 (después de la operación), y de su contraposición con el balance
de COOP. ALGINETENSES a 31/12/2015 (antes de la operación), no se ponen
de manifiesto diferencias significativas que pudieran condicionar el ejercicio de
la actividad de distribución de energía eléctrica, siendo la estructura
económico-financiera de ADEE (después de la operación), holgada.
El apartado 7 de la disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de
junio, establece las causas para la imposición de condiciones al adquirente,
relativas al ejercicio de la actividad, así como las obligaciones específicas que
se puedan imponer al adquirente para garantizar su cumplimiento.
Del análisis de la comunicación de COOP. ALGINETENSES de fecha 4 de
enero de 2016, y de su escrito de fecha 3 de febrero de 2016 en respuesta al
oficio de petición de información del Director de Energía, y de conformidad con
el análisis efectuado en el apartado 3 de este informe, no se desprende que la
operación comunicada (sujeta al apartado 2 de la D.A. 9ª de la Ley 3/2013)
pueda suponer una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de
suministro de energía eléctrica, en el ámbito de la actividad de distribución de
energía eléctrica que realiza COOP. ALGINETENSES y que tras la operación
pasará a realizar su filial, 100% participada, ADEE.
Por lo tanto, no se estima procedente establecer condiciones relativas al
ejercicio de la actividad de la sociedad sujeta la operación comunicada, ni
obligaciones específicas para garantizar su cumplimiento. Cabe indicar que
esta conclusión se alcanza en base a la información aportada por COOP.
ALGINETENSES anteriormente indicada.
Por todo cuanto antecede, la Sala de Supervisión Regulatoria de la Comisión
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RESUELVE
No imponer condiciones ni obligaciones específicas en la operación de
segregación de la rama de actividad regulada de distribución de energía
eléctrica por parte de SUMINISTROS ESPECIALES ALGINETENSES, S.
COOP. V. (sociedad segregada) a favor de ALGINET DISTRIBUCIÓN
ENERGÍA ELÉCTRICA, S.L.U. (sociedad beneficiaria), comunicada a esta
CNMC mediante escrito de 4 de enero de 2016.
Comuníquese esta Resolución a la Dirección de Energía, al Secretario de
Estado de Energía, y notifíquese a los interesados, haciéndoles saber que la
misma pone fin a la vía administrativa y que pueden interponer contra ella
recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en el plazo de
dos meses a contar desde el día siguiente al de su notificación, de conformidad
con lo establecido en la disposición adicional cuarta , 5, de la Ley 29/1998, de
13 de julio. Se hace constar que frente a la presente resolución no cabe
interponer recurso de reposición, de conformidad con lo establecido en el
artículo 36.2 de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la CNMC.
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