Resolución TPE/DE/002/20 de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, 01-04-2020
| Fecha | 01 Abril 2020 |
| Número de expediente | TPE/DE/002/20 |
| Actividad Económica | Energía |
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RESOLUCIÓN SOBRE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE
COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS CANARIAS, S.A.U. POR PARTE DE
ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U.
Expte: TPE/DE/002/20
SALA DE SUPERVISIÓN REGULATORIA
Presidenta
Dª María Fernández Pérez
Consejeros
D. Benigno Valdés Díaz
D. Mariano Bacigalupo Saggese
D. Bernardo Lorenzo Almendros
D. Xabier Ormaetxea Garai
Secretario de la Sala
Joaquim Hortalà i Vallvé, Secretario del Consejo
En Madrid, a 1 de abril de 2020
Visto el expediente relativo a la Resolución sobre la operación de fusión por
absorción de COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS CANARIAS, S.A.U., por
parte de ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U., la SALA DE SUPERVISIÓN
REGULATORIA, en el ejercicio de la competencia que transitoriamente le otorga
la Disposición Adicional Tercera, punto 1, del Real Decreto-Ley 9/2013, de 12 de
julio, por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad
financiera del sistema eléctrico, para conocer las operaciones de toma de
participaciones en el sector energético de acuerdo con lo establecido en la
Disposición Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, hasta que el
Ministerio de Energía, Turismo y Agenda Digital (actualmente Ministerio para la
Transición Ecológica y el Reto Demográfico) disponga de los medios necesarios
para ejercer la competencia de forma efectiva, de conformidad con lo previsto en
las disposiciones transitorias tercera y cuarta de la referida Ley, acuerda lo
siguiente:
1. ANTECEDENTES
(1) Con fecha 4 de febrero de 2020 ha tenido entrada en el registro de la
Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia escrito de ENAGÁS
TRANSPORTE, S.A.U. por el que comunica, en el ámbito de la Disposición
adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, la operación de fusión por
absorción de ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U. (en adelante, “ENAGÁS
TRANSPORTE”), como sociedad absorbente, y COMPAÑÍA TRANSPORTISTA
DE GAS CANARIAS, S.A.U. (en adelante, “GASCAN”), como sociedad
absorbida.
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La comunicación se acompaña de la siguiente documentación, considerando el
envío complementario de fecha 6 de febrero de 2020:
- Escrito explicativo dirigido a la CNMC.
- Escritura de otorgamiento de poderes de representación.
- Escritura de la fusión por absorción.
- Certificación del acta de consignación de decisiones del accionista único,
tanto de ENAGÁS TRANSPORTE como de GASCAN, sobre la
aprobación del balance de fusión, del proyecto de fusión y de la operación
de fusión de ENAGÁS TRANSPORTE y GASCAN.
- Proyecto común de fusión.
- Anuncios oficiales de la fusión.
- Cuentas anuales de ENAGÁS TRANSPORTE a 31 de diciembre de 2018.
- Cuentas anuales de GASCAN a 31 de diciembre de 2018.
(2) Una vez analizada la información aportada, se consideró necesario ampliar
la información sobre el balance resultante tras la fusión. A tal fin, el Director de
Energía, en el ejercicio de las competencias atribuidas por el artículo 23 del
Estatuto Orgánico de la CNMC, aprobado por Real Decreto 657/2013, de 30 de
agosto, remitió un oficio a ENAGÁS TRANSPORTE con fecha de puesta a
disposición telemática 6 de febrero de 2020, y fecha de acuse de recibo ese
mismo día, requiriendo dicha información.
(3) Con fecha 21 de febrero de 2020 se ha recibido la información solicitada.
2. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-PROCESALES
2.1. Competencia de la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia
La disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de
la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, establece el régimen
de toma de participaciones en el sector energético:
1. “El Ministerio de Industria, Energía y Turismo conocerá de las siguientes
operaciones:
a) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la operación del mercado de energía eléctrica o se trate de actividades en
territorios insulares o extra peninsulares conforme a lo dispuesto en la Ley
54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico.
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b) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la gestión técnica del sistema gasista conforme a lo dispuesto en la Ley
34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, o desarrollen
actividades en el sector de hidrocarburos tales como refino de petróleo,
transporte por oleoductos y almacenamiento de productos petrolíferos.
c) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
sean titulares de los activos precisos para desarrollar las actividades
recogidas en las letras a) y b), o bien de activos del sector de la energía de
carácter estratégico incluidos en el Catálogo Nacional de infraestructuras
críticas de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 8/2011, de 28 de abril, por la que
se establecen medidas para la protección de las infraestructuras críticas, y su
normativa de desarrollo.
En todo caso, se considerarán activos estratégicos las centrales térmicas
nucleares y las centrales térmicas de carbón de especial relevancia en el
consumo de carbón de producción nacional, así como las refinerías de
petróleo, los oleoductos y los almacenamientos de productos petrolíferos.
d) Adquisición de los activos mencionados en la letra c) anterior.
2. Las sociedades que realicen actividades incluidas en las letras a) y b)
del apartado 1 anterior, deberán comunicar a la Secretaría de Estado de
Energía del Ministerio de Industria, Energía y Turismo las adquisiciones
realizadas directamente o mediante sociedades que controlen conforme a los
criterios establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, de
participaciones en otras sociedades mercantiles o de activos de cualquier
naturaleza que atendiendo a su valor o a otras circunstancias tengan un
impacto relevante o influencia significativa en el desarrollo de las actividades
de la sociedad que comunica la operación.
3. Igualmente deberá comunicarse a la Secretaría de Estado de Energía
la adquisición de participaciones en un porcentaje de su capital social que
conceda una influencia significativa en su gestión, en las sociedades que,
directamente o mediante sociedades que controlen conforme a los criterios
establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, realicen actividades
incluidas en el apartado 1 o sean titulares de los activos señalados. De la
misma forma, deberá comunicarse la adquisición directa de los activos
mencionados en la letra d) del apartado 1.
Además, para la determinación del porcentaje de participación que precisa
de comunicación se tomarán en consideración los acuerdos que la sociedad
adquirente pueda tener con otros adquirentes o socios para el ejercicio
conjunto o coordinado de derechos de voto en la sociedad afectada.
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4. Cuando la adquisición señalada en el apartado 3 se realice por
entidades de Estados que no sean miembros de la Unión Europea o del
Espacio Económico Europeo se estará a lo dispuesto en el apartado 7 de esta
Disposición.
5. Asimismo, serán objeto de comunicación por el adquiriente aquellas
modificaciones que aisladamente o en su conjunto consideradas puedan
suponer un cambio significativo en su participación.
6. Las comunicaciones a las que se refieren los apartados anteriores
deberán efectuarse dentro de los 15 días siguientes a la realización de la
correspondiente operación, pudiendo indicarse de forma justificada, qué parte
de los datos o información aportada se considera de trascendencia comercial
o industrial a los efectos de que sea declarada su confidencialidad.
7. Si el Ministro de Industria, Energía y Turismo considerase que existe
una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro de
electricidad, gas e hidrocarburos en el ámbito de las actividades del
adquirente, podrá establecer condiciones relativas al ejercicio de la actividad
de las sociedades sujetas a las operaciones comunicadas de acuerdo a los
apartados 2 y 4 de esta Disposición, así como las obligaciones específicas
que se puedan imponer al adquirente para garantizar su cumplimiento.
Estos riesgos se referirán a los siguientes aspectos:
a) La seguridad y calidad del suministro entendidas como la disponibilidad
física ininterrumpida de los productos o servicios en el mercado a precios
razonables en el corto o largo plazo para todos los usuarios, con
independencia de su localización geográfica.
b) La seguridad frente al riesgo de una inversión o de un mantenimiento
insuficiente en infraestructuras que no permitan asegurar, de forma
continuada, un conjunto mínimo de servicios exigibles para la garantía de
suministro. A estos efectos, se tendrá en cuenta el nivel de endeudamiento
para garantizar las inversiones, así como el cumplimiento de los compromisos
adquiridos al respecto.
El incumplimiento de los requisitos de capacidad legal, técnica, económica
y financiera del adquiriente o de la empresa adquirida, de acuerdo a lo
dispuesto en la normativa específica de aplicación y, en particular, en la Ley
25/1964, de 29 de abril, sobre Energía Nuclear, en la Ley 54/1997, de 27 de
noviembre, del Sector Eléctrico, y en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del
sector de hidrocarburos, y en sus normas de desarrollo.
A estos efectos, se tomarán en consideración las participaciones que el
adquirente tenga o pretenda adquirir en otras sociedades o activos objeto de
la presente Disposición.
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Las condiciones que se impongan respetarán en todo caso el principio de
proporcionalidad y de protección del interés general.
Corresponde al Ministerio de Industria, Energía y Turismo supervisar el
cumplimiento de las condiciones que sean impuestas, debiendo las empresas
afectadas atender los requerimientos de información que pudieran dictarse a
estos efectos.
La resolución deberá adoptarse de forma motivada y notificarse en el plazo
máximo de 30 días desde la comunicación, previo informe de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia. Este informe no tendrá carácter
vinculante y habrá de ser evacuado en el plazo de 10 días.
8. Cuando la adquisición de participaciones afecte a los gestores de red de
transporte de electricidad o de gas, incluyendo los gestores de red
independientes, se estará a lo dispuesto en la Ley 54/1997, de 27 de
noviembre, del Sector Eléctrico y en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del
sector de hidrocarburos”.
La disposición adicional tercera, 1, del Real Decreto-ley 9/2013, de 12 de julio,
por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad financiera
del sistema eléctrico, establece que la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia será competente para conocer de las operaciones de toma de
participaciones en el sector energético de acuerdo con lo establecido en la
disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, hasta que el
Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico disponga de los
medios necesarios para ejercer la competencia de forma efectiva de conformidad
con lo previsto en las disposiciones transitorias tercera y cuarta de la referida ley.
Mediante Orden del titular del Ministerio de Presidencia, a propuesta conjunta de
los titulares del Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico,
del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, y del Ministerio
de Hacienda, se determinará la fecha a partir de la cual el Ministerio para la
Transición Ecológica y el Reto Demográfico asumirá el ejercicio de esta
competencia, así como de las demás que le atribuye la Ley 3/2013, de 4 de junio.
Hasta esa fecha las comunicaciones que con tal objeto deban realizarse se
dirigirán a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, a la que le
corresponderá resolver sobre dichas operaciones de toma de participaciones en
los términos establecidos en la citada disposición adicional novena de la Ley
3/2013, de 4 de junio, y en la restante normativa de aplicación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
así como en el artículo 8 y 14.1 b) y 14.2 j) del Real Decreto 657/2013, de 30 de
agosto, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de
los Mercados y la Competencia, corresponde a la Sala de Supervisión
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Regulatoria, previo Informe de la Sala de Competencia, dictar la pertinente
resolución.
2.2. Tipo de procedimiento y carácter de la decisión
El apartado 7 de la Disposición Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia,
establece que la CNMC puede imponer condiciones en las operaciones de toma
de participaciones del sector energético que se encuentren comprendidas en los
apartados 2 y 4 de la citada Disposición, cuando concurran las circunstancias
legalmente establecidas.
La operación consiste en una fusión, en la que la sociedad ENAGÁS
TRANSPORTE absorbe a su filial, GASCAN.
Como consecuencia de la fusión por absorción, una sociedad que realiza las
actividades reguladas de transporte, regasificación y almacenamiento de gas
natural, ENAGÁS TRANSPORTE, adquiere por sucesión universal, los
patrimonios de GASCAN, con todos sus activos y pasivos, que se integrarán con
los activos y pasivos del propio ENAGÁS TRANSPORTE, lo que constituye un
supuesto de “adquisición de participaciones en otras sociedades mercantiles o
de activos de cualquier naturaleza”, del apartado 2 de la Disposición adicional
novena de la Ley 3/2013.
El procedimiento administrativo se inicia mediante la presentación, en el Registro
de entrada de la CNMC, del escrito de comunicación presentado el 4 de febrero
de 2020.
Conforme a lo establecido en la Disposición Adicional novena, punto 7, de la Ley
3/2013, el plazo para resolver el presente procedimiento es de 30 días, a contar
desde la fecha en la que la comunicación del adquirente ha tenido entrada en el
registro de la CNMC. En este plazo, la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia podrá dictar resolución en la que se podrán establecer condiciones
relativas al ejercicio de la actividad, y obligaciones específicas al adquirente para
garantizar su cumplimiento. En el caso de no dictarse resolución en el plazo
antes señalado, deberá entenderse que del análisis de la operación no se ha
derivado la necesidad de imponer las citadas condiciones u obligaciones
específicas.
Finalmente, cabe poner de manifiesto que, en la tramitación del presente
procedimiento, resultan de aplicación las disposiciones contenidas en la Ley
39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las
Administraciones Públicas.
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3. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-MATERIALES
3.1. Descripción de las empresas que intervienen en la operación
A continuación, se realiza una breve descripción de las sociedades que
intervienen en la operación de toma de participaciones.
3.1.1. Descripción de la sociedad absorbente: ENAGÁS TRANSPORTE,
S.A.U.
La sociedad absorbente es ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U., domiciliada en
Madrid, Paseo de los Olmos, nº 19. Esta sociedad fue creada el 29 de mayo de
2012.
ENAGÁS TRANSPORTE realiza las actividades de regasificación,
almacenamiento y transporte de gas natural.
Su objeto social es el siguiente:
“a) Las actividades de regasificación, transporte básico y secundario y
almacenamiento de gas natural, mediante o a través de las infraestructuras o
instalaciones gasistas correspondientes, propias o de terceros, así como la
realización de actividades auxiliares o vinculadas a las anteriores.
b) El diseño, construcción, puesta en marcha, explotación, operación y
mantenimiento de todo tipo de estructuras gasistas e instalaciones
complementarias, incluidas redes de telecomunicaciones, telemando y control
de cualquier naturaleza y redes eléctricas, ya sean propias o de terceros.
c) Las actividades de aprovechamiento del calor, del frío y de energías asociadas
a sus actividades principales o resultado de las mismas.
d) La prestación de servicios de diversa naturaleza, entre ellos, de ingeniería, de
construcción, asesoría, consultoría, en relación con actividades que constituyen
su objeto, así como la participación en actividades de gestión de mercados de
gas natural, en la medida en que sean compatibles con las actividades atribuidas
por la Ley a la Sociedad.”
Su capital social ascendía a 532.089.000 euros en diciembre de 2018 según sus
cuentas anuales (fecha de cierre del balance de fusión).
3.1.2. Descripción de la sociedad absorbida: COMPAÑÍA TRANSPORTISTA
DE GAS CANARIA, S.A.U.
La sociedad absorbida en la fusión es COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS
CANARIA, S.A.U., domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria, C/ Francisco
Gourié, 107, 2ª planta. Fue constituida el 29 de junio de 1999.
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Su objeto social es el siguiente:
- “Análisis, desarrollo, promoción, construcción, operación y mantenimiento
de las plantas de regasificación de gas natural licuado en las islas
Canarias, los gasoductos de transporte y las instalaciones
complementarias de ambos.
- La prestación de los servicios correspondientes de recepción y
almacenamiento del gas natural licuado, su regasificación y transporte
mediante redes de gasoductos hasta su entrega a las redes de
distribución de cada sistema gasista insular, así como el transporte de gas
natural licuado en buques metaneros que precise para su regasificación”.
Su capital social ascendía a la cantidad de 1.600.000 € en diciembre de 2018
(fecha de cierre del balance de fusión). Posteriormente, en fecha de 28 de marzo
de 2019, se realizó una ampliación de capital de 22.500 euros, con lo que el
capital social alcanzó la cifra de 1.622.500 €.
La sociedad absorbente, ENAGÁS TRANSPORTE, en el momento de la fusión,
es titular del 100% del capital de la sociedad absorbida.
3.2. Descripción de la operación de fusión
Según la información aportada a la CNMC, las sociedades ENAGÁS
TRANSPORTE y GASCAN han llevado a cabo una operación de fusión [INICIO
CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Se trata por tanto de una reordenación societaria interna, que se ha articulado
como una fusión por absorción; la sociedad matriz (ENAGÁS TRANSPORTE)
absorbe a la que hasta ahora era su filial (GASCAN).
La fusión realizada ha implicado la extinción sin liquidación de GASCAN
(sociedad absorbida) y la transmisión en bloque de su patrimonio social a favor
de ENAGÁS TRANSPORTE (sociedad absorbente) que ha adquirido el
patrimonio íntegro a título universal, subrogándose en todos los derechos y
obligaciones de la sociedad absorbida.
La fusión se realiza, de conformidad con los artículos 42 y 49, entre otros, de la
Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades
Mercantil (LME).
El artículo 42 permite que no se deposite en el Registro Mercantil el proyecto de
fusión cuando existe un acuerdo unánime de fusión.
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El artículo 49 de la LME, relativo a la absorción de una sociedad íntegramente
participada, permite:
a) que el proyecto no incluya las menciones previstas en el artículo 31 de la
LME relativa a los siguientes extremos: tipo y procedimiento de canje,
fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho
a participar en las ganancias de la sociedad absorbente (toda vez que no
existen nuevas acciones), información sobre la valoración del patrimonio
que se transmite y las fechas de las cuentas de las sociedades que se
fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la
fusión;
b) que no se elaboren informes de administradores ni de expertos
independientes sobre el proyecto;
c) que no se aumente el capital de la sociedad absorbente;
d) que no apruebe la fusión la junta general de la sociedad absorbida.
Asimismo, atendiendo a la naturaleza de la operación, no se requiere aumento
de capital y, en consecuencia, no será de aplicación el procedimiento de canje
de acciones.
No se modifican los estatutos ni el objeto social de la sociedad absorbente tras
la fusión. El capital de la entidad absorbente no experimenta variación alguna
tras la fusión.
Para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión, se utilizan las
cuentas de las sociedades absorbente y absorbida, correspondientes al ejercicio
social cerrado a fecha 31 de diciembre de 2018, debidamente auditadas.
3.3. Análisis de la operación
Según la conclusión expuesta en el apartado 2.2 de este informe, la operación
comunicada se considera comprendida dentro del punto 2 de la Disposición
Adicional Novena de la Ley 3/2013, por realizar ENAGÁS TRANSPORTE las
actividades reguladas de transporte, regasificación y almacenamiento de gas
natural, comprendidas en el punto 1 b), y adquirir activos de cualquier naturaleza
que atendiendo a su valor o a otras circunstancias tengan un impacto relevante
o influencia significativa en el desarrollo de las actividades de la sociedad que
comunica la operación.
Por consiguiente, ha de analizarse si esta operación puede implicar una
amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro de gas
natural, en el ámbito de las actividades de transporte, regasificación y
almacenamiento de gas natural que realiza la sociedad absorbente. Según lo
establecido en el punto 7 de la D.A. 9ª de la Ley 3/2013, estos riesgos se refieren
a los siguientes aspectos:
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a) La seguridad y calidad del suministro entendidas como la disponibilidad
física ininterrumpida de los productos o servicios en el mercado a precios
razonables en el corto o largo plazo para todos los usuarios, con
independencia de su localización geográfica.
b) La seguridad frente al riesgo de una inversión o de un mantenimiento
insuficientes en infraestructuras que no permitan asegurar, de forma
continuada, un conjunto mínimo de servicios exigibles para la garantía de
suministro. A estos efectos, se tendrá en cuenta el nivel de
endeudamiento para garantizar las inversiones, así como el cumplimiento
de los compromisos adquiridos al respecto.
c) El incumplimiento de los requisitos de capacidad legal, técnica,
económica y financiera del adquiriente o de la empresa adquirida, de
acuerdo a lo dispuesto en la normativa específica de aplicación y, en
particular, en la Ley 25/1964, de 29 de abril, sobre Energía Nuclear, en la
Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, y en la Ley
34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, y en sus normas
de desarrollo.
A estos efectos, se tomarán en consideración las participaciones que el
adquirente tenga o pretenda adquirir en otras sociedades o activos objeto
de la presente Disposición.
Para ello, es necesario analizar el balance de la sociedad fusionada en
contraposición con el balance de la sociedad regulada antes de la operación, a
fin de evaluar su nivel de endeudamiento, y su capacidad económico-financiera
para garantizar el desarrollo de la actividad regulada. Este análisis se realiza en
el apartado 3.3.3.
Previamente, en los apartados 3.3.1 y 3.3.2 se realiza un análisis económico-
financiero de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida.
3.3.1. Análisis económico-financiero de ENAGÁS TRANSPORTE (sociedad
absorbente)
A efectos de poder valorar adecuadamente el impacto de la operación en
ENAGÁS TRANSPORTE, resulta necesario conocer la situación previa a la
operación comunicada a la CNMC el 4/2/2020. Por ello, en este apartado se
analiza en profundidad la situación inicial de la sociedad, ENAGÁS
TRANSPORTE, mediante un análisis económico financiero de su balance,
cuenta de resultados y ratios de los dos últimos ejercicios cerrados disponibles
a fecha de realización de la presente Resolución.
Las cuentas anuales auditadas de ENAGÁS TRANSPORTE las recibe la CNMC
a través de la Circular 5/2009, ya que la sociedad es sujeto obligado y remite
información contable y económico-financiera con carácter trimestral y las
cuentas anuales auditadas de cada ejercicio económico.
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Balance
El balance de situación de ENAGÁS TRANSPORTE, a 31 de diciembre de 2017
y 2018, se detalla en el cuadro 1.
Cuadro 1: Balance de situación de ENAGÁS TRANSPORTE a 31/12/2017 y a 31/12/2018 (miles
de €)
Fuente: Cuentas anuales auditadas a 31/12/2018 de ENAGÁS TRANSPORTE.
El peso del activo no corriente, es un 90% del activo total a 31/12/2018, con
5.063 M€ en activos fijos.
El inmovilizado intangible representa un peso del 0,2% del activo total a
cierre de 2018. Se compone principalmente de aplicaciones informáticas
1
cuyo valor neto contable es de 5.507 miles de € (1.709 miles de €,
1
Suponiendo vida útil estimada de 4 años, con una amortización lineal anual del 25%.
BALANCE DE SITUACIÓN A: 31/12/2017 % 31/12/2018 %
Variacion %
2018/2017
(miles de euros)
Activo no corriente 5.333.434 88,5 5.063.555 90 ,0 -5,1
Inmovilizado intangible 12.548
0,2 11.315 0,2 -0,1
Inmovilizado tangible 4.685.205
77,8 4.410.080 78,4 -5,9
Inversiones en em presas del grupo y multigrupo 476.069
7,9 466.985 8,3 -1,9
Inversiones financie ras no corrientes 110.882
1,8 119.077 2,1 7,4
Activos por impu estos diferido s 48.730
0,8 56.098 1,0 15,1
Activo corriente
691.950 11,5 564.351 10,0 -18,4
Existencias 18.665
0,3 19.800 0,4 6,1
Deudores com erciales y otras cuentas a cobrar 425.039
7,1 350.130 6,2 -17,6
Inversiones financie ras corrientes 8.970
0,1 9.438 0,2 5,2
Periodificaciones a corto plazo 2.723
0,0 3.315 0,1 21,7
Efectivo y otros activos líquidos equ ivalentes 236.553
3,9 181.668 3,2 -23,2
ACTIVO TOTAL = PATRIMONIO NETO + PASIVO 6.025.384
100,0 5.627.906 100,0 -6,6
Patrimonio neto 2.504.099
41,6 4.349.509 77,3 73,7
Fondos propios 2.360.275
39,2 4.213.982 74,9 78,5
Capital social 532.089
8,8 532.089 9,5 0,0
Prima de emisio n 1.429.362
23,7 1.429.362 25,4 0,0
Reservas 323.169
5,4 348.445 6,2 7,8
Resultados del ej ercicio 462.275
7,7 397.729 7,1 -14,0
Dividendo a cuen ta -387.000
-6,4 -347.600 -6,2 -10,2
Otras aportacion es 380
0,0 1.853.957 32,9 487783,4
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 143.824
2,4 135.527 2,4 -5,8
Pasivo no corriente 2.846.330
47,2 921.248 16,4 -67,6
Provisiones no corrie ntes 173.627
2,9 176.011 3,1 1,4
Deudas no corrientes 154.813
2,6 162.828 2,9 5,2
Deudas con em presas del Grupo y asociad as no corrientes 2.149.319
35,7 237.849 4,2 -88,9
Pasivos por impu esto diferido 316.211
5,2 299.765 5,3 -5,2
Periodificaciones no corrientes 52.360
0,9 44.795 0,8 -14,4
Pasivo corriente 674.95 5
11,2 357.149 6,3 -47,1
Provisiones corrien tes 984
0,0 1.141 0,0 16,0
Deudas corrientes 2.578
0,0 3.815 0,1 48,0
Deudas con em presas del Grupo y asociadas corrientes 552.852
9,2 274.637 4,9 -50,3
Acreedores comercial es y otras cuentas a pagar 11 8.541
2,0 77.556 1,4 -34,6
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corresponden a altas durante el 2018); investigación y desarrollo con un
valor neto contable de 3.919 miles de €, concesiones con un valor neto
contable de 1.852 miles de € y otro intangible de importe poco
significativo.
El inmovilizado material representa el 78,4% del activo total. Está
compuesto principalmente por instalaciones técnicas de gas natural, de
3.786.536 miles de € de valor neto contable, que representan el 85,9%
del total del inmovilizado material. El resto del inmovilizado material lo
componen los terrenos y construcciones, otro inmovilizado (utillaje y
mobiliario) y el inmovilizado en curso y anticipos.
A 31/12/2018, las inversiones en empresas del grupo y asociadas por
importe de 466.985 miles de € tienen un peso relativo del 8,3% del activo
total. De la información que se desprende de la memoria de las cuentas
anuales de 2018 de la sociedad, el valor de las inversiones se compone
de instrumentos del patrimonio (346.463 miles de €) y créditos a empresas
(120.522 miles de €).
En el cuadro 2 se representan las inversiones en instrumentos del patrimonio a
largo plazo que ENAGÁS TRANSPORTE posee en empresas del grupo y
asociadas al cierre del ejercicio 2018.
Cuadro 2: Inversiones financieras a largo plazo de ENAGÁS TRANSPORTE a 31/12/2018 (miles
de €)
Fuente: Cuentas anuales auditadas a 31/12/2018 de ENAGÁS TRANSPORTE.
(1) No incluye subvenciones de capital ni operaciones de cobertura.
Durante el ejercicio 2018 se han llevado a cabo varias operaciones que han
afectado a esta partida, según se desprende de sus Cuentas Anuales:
o Con fecha 29 de enero de 2018, GASCAN aprobó una ampliación de
capital por importe de 700 miles de euros mediante la emisión de
Capital
Resultado de
explotación
Resultado
del ejercicio
Total
Patrimonio
Neto (1)
Gasoducto de Extrem adura. S.A. 51 0 7.573 16.789 12.562 15.846 6.868 3.862
Gasoducto de Al-Andal us, S.A. 67 0 15.874 27.149 20.328 32.540 12.623 10.630
Cia. Transpo rte Gas Cana rias, S.A.(Gascan) 100 0 1.600 -462 -346 7.627 - 24.534
Bahía de Bizkaia Gas, S.L. 50 0 6.000 24.920 12.082 77.191 3.750 54.691
Enagás Transporte del Norte, S.L. 90 0 38.501 14.717 9.220 147.922 7.077 114.542
Iniciativas de Gas, S.L. 60 0 1.300 -33 -33 1.578 - 46.648
Infraestructuras de Gas, S.A. 85 0340 39 1597 - 91.556
TOTAL 71.188 83.119 53.814 283.301 30.318 346.463
INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO A 31/12/2018 EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO
Participación en empresas del grupo y
asociadas
Valor
contable en
libros
Dividendos
recibidos
Informacion sobre las participadas
% de participación
Directa
Indirecta
Miles de euros
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350.000 acciones de 2 euros de valor nominal cada una, y con una
prima de emisión de 6.300 miles de euros. Asimismo, con fecha 30 de
enero del 2018, GASCAN amortizó anticipadamente la totalidad de la
deuda que tenía con ENAGÁS TRANSPORTE por importe de 6.794
miles de euros más los intereses devengados no pagados a la fecha
por importe de 21 miles de euros.
o Con fecha 19 de diciembre de 2018, la sociedad GASODUCTO AL-
ANDALUS, S.A. aprobó una reducción de capital social por un importe
total de 6.800 miles de euros mediante la reducción del valor nominal
de las acciones en la suma de 1,152 euros por acción para la
devolución del valor de las aportaciones a los accionistas. Como
consecuencia de la reducción indicada anteriormente, se acordó
adicionalmente el reparto de un dividendo con cargo a reservas
voluntarias por importe de 1.360 miles de euros. Dicha operación ha
supuesto una devolución parcial de las aportaciones iniciales de la
Sociedad implicando con ella un menor valor de la participación en
dicha sociedad por importe de 4.553 miles de euros, y a su vez por el
reparto de dividendos un ingreso financiero de 911 miles de euros
registrados en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la Sociedad.
o Con fecha 19 de diciembre de 2018, la sociedad GASODUCTO
EXTREMADURA, S.A. aprobó una reducción de capital social por un
importe total de 3.000 miles de euros mediante la reducción del valor
nominal de las acciones en la suma de 0,94 euros por acción para la
devolución del valor de las aportaciones a los accionistas. Como
consecuencia de la reducción indicada anteriormente, se acordó
adicionalmente el reparto de un dividendo con cargo a reservas
voluntarias por importe de 600 miles de euros. Dicha operación ha
supuesto una devolución parcial de las aportaciones iniciales de la
Sociedad implicando con ella un menor valor de la participación en
dicha sociedad por importe de 1.530 miles de euros, y a su vez por el
reparto de dividendos un ingreso financiero de 306 miles de euros
registrados en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la Sociedad.
o Por último, con fecha 20 de julio de 2018 se procedió a la renovación
de Acuerdo de accionistas entre la Sociedad y el Ente Vasco de
Energía (EVE), quienes ostentan un 90% y 10% de participación,
respectivamente, en la sociedad ENAGÁS TRANSPORTE DEL
NORTE, S.L. (ETN). En dicho acuerdo, cuyo vencimiento inicial se
encuentra fijado en el mes de julio de 2022, la Sociedad otorga
gratuitamente una opción de venta al EVE, en cuya virtud esta última
tiene derecho a vender, y la sociedad la obligación de comprar, la
totalidad o parte de las acciones de ETN de las que fuera titular el EVE
en el momento de ejercicio de dicha opción. Para el ejercicio del
derecho de opción de venta, el EVE deberá comunicar con al menos
12 meses de antelación a la terminación del Acuerdo de Accionistas,
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su decisión de ejercitar el mencionado derecho. Sin embargo, dado
que el precio del ejercicio de la misma se ha determinado como el
propio valor razonable del 10% de ETN, se ha determinado que el valor
razonable de la opción es nulo, no registrando por tanto importe alguno
en el Balance de Situación a 31 de diciembre de 2018.
En las Inversiones financieras no corrientes, se recoge un epígrafe de
“créditos a terceros” que representa, a 31 de diciembre de 2018, el
desajuste de ingresos de las liquidaciones de las actividades reguladas
de los ejercicios 2015, 2016 y 2017, así como el importe que la sociedad
considera pendiente de cobro por instalaciones pendientes de
reconocimiento de los ejercicios anteriores a 2017, por un importe de
108.040 miles de € (108.408 miles de € al 31 de diciembre de 2017). El
resto de las inversiones financieras no corrientes pertenecen a
instrumentos financieros derivados.
El activo circulante es una masa patrimonial que representa el 10% del activo
total. Las partidas de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo
y otros líquidos equivalentes son las partidas más significativas del activo
circulante con 350.130 miles de € (6,2%) y 181.668 miles de € (3,2%),
respectivamente.
A 31 de diciembre de 2018, el importe de patrimonio neto es de 4.349.509 miles
de € (el 77,3% del activo total), creciendo un 73,7%, con respecto al ejercicio
anterior, debido a un incremento importante en los fondos propios.
Dentro de los fondos propios, el epígrafe más relevante en 2018 fue Otras
aportaciones de socios, con un importe de 1.853.957 miles de € (380 miles
de € en 2017). Este importe refleja básicamente que, con fecha 31
diciembre de 2018, el accionista único ENAGÁS, S.A. realizo una
aportación no dineraria del crédito que mantenía con ENAGÁS
TRANSPORTE por importe de 1.853.390 miles de euros. El resto de los
fondos propios se componen de un capital social de 532.089 miles de €,
una prima de emisión de 1.429.362 miles de €, unas reservas de 348.445
miles de € (+7,8% de crecimiento respecto al 2017), un beneficio del
ejercicio 2018 de 397.729 miles de € (-14% con respecto al ejercicio
anterior) y dividendos a cuenta (-347.600
2
miles de €), un 10,2% inferior a
2017.
Dentro del patrimonio neto se incluyen las subvenciones, donaciones y
legados recibidos por importe de 135.527 miles de €. Del análisis de las
2
Con fecha 19 de noviembre de 2018, el Accionista único de ENAGÁS TRANSPORTE aprobó
la distribución de un dividendo a cuenta del resultado 2018 por importe de 347.600 miles de €,
de los cuales se encuentran pendientes de pago 127.600 miles de € al 31 de diciembre de
2018.
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cuentas de la sociedad se desprende que este último importe corresponde
a subvenciones acumuladas en inversiones de infraestructura gasista
(planta de regasificación, transporte de gas y almacenamiento) por un
importe de 135.294 miles de €, el resto corresponden a subvenciones
asociadas a los derechos de emisión de CO2.
El pasivo no corriente representa el 16,4% del activo total. Dentro de este
epígrafe, cabe señalar lo siguiente:
El saldo de las provisiones no corrientes se corresponde a las
aplicaciones por desmantelamientos subterráneos de Gaviota, Yela y
Serrablo, así como las plantas de regasificación de Barcelona, Cartagena,
Huelva y Gijón, según el marco normativo vigente (175.585 miles de €) y
el resto a otras responsabilidades por reclamaciones comerciales con
sociedades comercializadoras (426 miles de €);
las deudas no corrientes, se componen de obligaciones y otros valores
negociables (162.023 miles de €) y otros (805 miles de €);
las deudas intragrupo, con un saldo de 237.849 miles de €, suponen un
4,2% del activo total (25,8% del pasivo no corriente); éste epígrafe recoge
el saldo de los préstamos concedidos a ENAGÁS TRANSPORTE por
parte de ENAGÁS FINANCIACIONES, S.A.U., siendo el detalle de los
vencimientos el siguiente:
Cuadro 3: Deudas intragrupo a largo y corto plazo de ENAGÁS TRANSPORTE a 31/12/2018
(miles de €)
Fuente: Cuentas anuales auditadas a 31/12/2018 de ENAGÁS TRANSPORTE.
El tipo medio de los préstamos intragrupo del cuadro 3 ha sido del 1,1% para el
ejercicio 2018 (1,5% en el ejercicio 2017).
Los pasivos por impuesto diferido (299.765 miles de €) se corresponden
con importes a favor de la administración pública originados como
consecuencia de las diferencias temporarias fruto de la disparidad entre
el criterio contable y fiscal sobre los bienes afectos a la libertad de
amortización, subvenciones de capital, derivados y otros.
El pasivo corriente alcanza el 6,3% del activo total. Los Acreedores comerciales
y otras cuentas a pagar suponen un 1,4% del activo total (59,5% del total
corresponden a proveedores).
(miles de euros) 2020 2021 2022
2023 y
siguientes
Ajustes
valoración y/o
otros costes de
transacción
Total
Prestamo s y partidas a pagar - - - 259.200 -2 1.351 237.849
Total deuda - - - 259.200 -21.351 237.849
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A 31 de diciembre de 2018, ENAGÁS TRANSPORTE tenía prestados avales
comerciales a terceros derivados de su actividad de inversión en
infraestructuras, por un importe de 27.827 miles de € (27.646 miles de € en el
ejercicio 2017).
Adicionalmente, ENAGÁS TRANSPORTE DEL NORTE, S.L. dispone de avales
técnicos y comerciales otorgados por BBVA por importe de 143 miles de euros,
los cuales se encuentran contragarantizados por ENAGÁS TRANSPORTE.
El fondo de maniobra
3
de la sociedad es positivo (16.995 miles de €) en 2017 y
(207.202 miles de €) en 2018.
Cuenta de pérdidas y ganancias
En el cuadro 4 se presenta la cuenta de pérdidas y ganancias para los dos
períodos analizados.
Cuadro 4: Cuenta de pérdidas y ganancias de ENAGÁS TRANSPORTE (miles de €)
Fuente: Cuentas anuales auditadas a 31/12/2018 de ENAGÁS TRANSPORTE.
3
Diferencia entre el activo y pasivo corriente de la sociedad.
CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO:
1 ener o a 31
diciemb re
2017
%
1 ener o a 31
diciemb re
2018
%
Variacion %
2018/2017
(miles de euros)
A) OPERACIONES CONTINUADAS
1. Importe neto de la cifra de neg ocios 1.132.937 100,0 1.066.792 100,0 -5,8
2. Trabajos real izados por la empre sa para su activo 315 0,0 2.272 0,2 621,3
3. Otros ingreso s de explotación 33.425 3,0 44.856 4,2 34,2
4. Aprovisionamie ntos -8.288 -0,7 -9.198 -0,9 11,0
5. Gastos de pers onal -60.630 -5,4 -66.733 -6,3 10,1
6. Otros gastos de explotación -243.192 -21,5 -246.772 -23,1 1,5
7. Amortización del inmovilizado -252.344 -22,3 -245.431 -23,0 -2,7
8. Imputación s ubvenciones de inm ovilizado no financiero y otras 13.185 1,2 11.136 1,0 -15,5
9. Deterioro y resultado por en ajenación de inm ovilizado -29.526 -2 ,6 -38.637 -3,6 30,9
A.1.) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 585.882 51,7 518 .285 48,6 -11,5
10. Ingresos financieros 64.888 5,7 33.691 3,2 -48,1
11. Gastos finan cieros -51.152 -4,5 -31.767 -3,0 -37,9
12. Diferencias de cambio -22 -0,0 38 0 ,0 -272,7
13. Variacion del valor razonable de ins trumentos financieros 239 0,0 61 0,0 -74,5
A.2.) RESULTADO FINANCIERO 13.953 1,2 2.023 0,2 -85,5
A.3.) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 5 99.835 52,9 520.308 48,8 -13,3
16.Impues tos sobre ben eficios -137.559 -12,1 -122.579 -11,5 -10,9
A.4.) RESULTADO DEL EJERCICIO DE OP E RA CIO NE S C ON T INU AD AS 462.276 40,8 397.729 37,3 -14,0
A.5.) RESULTADO DEL EJERCICIO 462.276 40,8 397.729 37,3 -14,0
RECURSOS GENERADOS (CASH FLOW) 714.620 63,1 643.160 60,3 -10,0
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El importe neto de la cifra de negocios de ENAGÁS TRANSPORTE fue positivo
y es inferior en un 5,8% en 2018, respecto del mismo período del ejercicio
anterior.
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los
ejercicios 2017 y 2018, tal cual se segmenta en las cuentas anuales, se muestra
en el cuadro 5 siguiente:
Cuadro 5: Desglose del Importe neto de la cifra de negocios de ENAGÁS TRANSPORTE. (Miles
de €)
Fuente: Cuentas anuales auditadas a 31/12/2018 de ENAGÁS TRANSPORTE.
Los aprovisionamientos representan el 0,9% del importe neto de la cifra de
negocios y se corresponden con los gastos por los derechos de transporte de
gas y consumos de materia primas relacionados con el gas, tales como la
odorización, repuestos de equipos, gases y aceites, etc.
Los gastos de la sociedad más relevantes son: los gastos de personal (66.733
miles de €), otros gastos de explotación (246.772 miles de €) y las dotaciones a
la amortización del inmovilizado (245.431 miles de €).
Los otros gastos de explotación representan un 23,1% del importe neto de la
cifra de negocios. Estos gastos se componen principalmente de servicios
exteriores (234.163 miles de euros), tributos (10.975 miles de euros), perdidas,
deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (466 miles de
€) y otros gastos de gestión corriente (1.168 miles de euros).
Los gastos de personal registraron el 6,3% del importe neto de la cifra de
negocios de ENAGÁS TRANSPORTE. Con respecto al ejercicio anterior el gasto
ha aumentado en 10 puntos porcentuales, debido fundamentalmente al aumento
de 5 directivos, 49 técnicos y 10 administrativos más en 2018 respecto a 2017
(Ver cuadro 6).
En el cuadro 6 se muestra la plantilla media de personal empleada por ENAGÁS
TRANSPORTE a cierre de cada ejercicio analizado, segmentado por categorías
Actividad 2017 2018 Variacion
Prestación de servicios
Ingresos po r actividades de Regas ificación 32 0.068 256.522 -19,9%
Ingresos po r actividades de Transporte 678.342 667.039 -1,7%
Ingresos po r actividades de Almacenam iento 1 00.981 108.508 7,5%
Servicios de Transpo rte y otros 30.738 30.020 -2,3%
Entronques 860 938 9,1%
Servicios ISO 1.948 1 .948 0,0%
Servicios Proyectos de Inversión - 1.817
Total 1.132.937 1.066.792 -5,8%
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profesionales, registrando 825 empleados a 31/12/2018 y 763 empleados a
31/12/2017.
Cuadro 6: Plantilla media segmentada por categorías de ENAGÁS TRANSPORTE
Fuente: Cuentas anuales auditadas a 31/12/2018 de ENAGÁS TRANSPORTE.
El resultado de explotación (neto y bruto) es positivo para los dos ejercicios
analizados. En 2018, se aprecia una caída de cerca del 12% del resultado de
explotación debido a varias causas:
Un descenso del 5,8% del importe neto de la cifra de negocios (63.546
miles de € menos).
Un aumento de los gastos de aprovisionamientos y gastos de personal,
de 8.288 y 60.630 miles de € en 2017, a 9.198 (+11%) y 66.733 (+10,1%)
miles de € en 2018, respectivamente.
En 2018, el margen del resultado bruto y neto de explotación respecto del
importe neto de la cifra de negocios fue del 71,6% y 48,6%, respectivamente.
En cuanto al resultado financiero, es positivo para los dos ejercicios analizados,
debido a que los ingresos financieros, principalmente ingresos por
Categoría s 2017 2018
Directivos 24 29
Titulados y técnicos 317 366
Personal administrativo 53 63
Operarios 369 367
Total Pl antilla me dia 763 825
3,5%
44,4%
7,6%
44,5%
Plantilla media - Ejercicio 2018
Directivos
Titulados y técnicos
Personal administrativo
Especialistas y operarios
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participaciones en capital (30.317 miles de €) vía dividendos que recibe de sus
sociedades participadas, otra parte ingresos por créditos a largo plazo (3.256
miles de €) y otros intereses e ingresos financieros (118 miles de €) son
superiores a los gastos financieros, que se corresponden mayoritariamente con
pagos de intereses de préstamos. El resultado financiero representa el 0,2% del
importe neto de la cifra de negocios.
La sociedad obtiene beneficios en los dos ejercicios analizados, alcanzando los
397.729 miles de € en el ejercicio 2018, y 462.276 miles de € en 2017, lo que
representa una caída del 14% con respecto al mismo período del año anterior.
En 2018 el cash flow
4
generado por la sociedad es de 643.160 miles de €
(714.620 miles de € en 2017) y representa un 60,3% del importe neto de la cifra
de negocios.
Principales ratios
El cuadro 7 muestra los ratios de la sociedad a 31 de diciembre de 2017 y 2018,
calculados a partir de los datos de los cuadros 1 y 4 anteriores.
Cuadro 7: Principales ratios de ENAGÁS TRANSPORTE a 31/12/2017 y 31/12/2018
Fuente: ENAGÁS TRANSPORTE y cálculos realizados por la CNMC
Del cuadro anterior se desprende que ENAGÁS TRANSPORTE tiene un ratio de
apalancamiento del 51% en 2017 y del 10% en 2018, obteniendo una mejora en
cuanto al grado de endeudamiento de 40 puntos porcentuales, debido a la deuda
reducida por la capitalización de parte de la misma, por parte del accionista único
(ENAGÁS, S.A.).
4
Cash flow o recursos generados es la suma del beneficio neto y la dotación para la amortización
del inmovilizado.
R A T I O S 31/12/2017 31/12/2018
Solvencia
Apalancamiento (Deuda neta/Deuda neta+PN) 0,51 0,10
Solvencia financiera (PN / ANC) 0,47 0 ,86
Rentabilidad
ROI (RNE / AT) (porcentaje) 9,72 9 ,21
Rotación (Ingres os explotación / AT) 0,19 0 ,19
Margen (RNE / Ingres os explotación) (porcentaj e) 51,71 48,58
ROE (RN / PN) (porcentaje) 18,46 9,14
Payout (Dividendo s / RN) 0,84 0 ,87
Servicio de la deuda (nº de v ec es)
Deuda neta / EBITDA
3,02 0,62
Cobertura carga finan ciera (EBITDA / Gastos financieros) 16,96 25,26
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El ratio de solvencia financiera registra a 31/12/2018 un valor de 0,86. Esto
significa que el 86% de los activos fijos son financiados con recursos propios de
la sociedad.
Los ratios de rentabilidad (ROI y ROE) son positivos y bastante elevados para
los dos ejercicios analizados, situándose en 2018, el ROI en el 9,21% y el ROE
en el 9,14%. La reducción del ROE en 2018 se debe a la capitalización de parte
de la deuda, que ha aumentado los fondos propios.
La sociedad repartió dividendos en los ejercicios analizados con cargo al
resultado neto de cada ejercicio. Como consecuencia de lo anterior, el ratio de
payout es superior al 80% (0,8) tanto para 2017, como para 2018.
Los ratios de servicio de la deuda expresado en número de veces reflejan una
posición holgada para satisfacer el servicio de la deuda, así en 2018:
Deuda neta / EBITDA registra un valor de 0.62x; y
EBITDA / Gastos financieros registra un valor superior a 25x.
Ratios de la Comunicación 1/2019
Con fecha 4 de noviembre de 2019, se ha publicado en el BOE la Comunicación
1/2019, de 23 de octubre, de la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia, de definición de ratios para valorar el nivel de endeudamiento y la
capacidad económico-financiera de las empresas que realizan actividades
reguladas y de rangos de valores recomendables de los mismos.
A continuación se muestran en el cuadro 8 los resultados de los cinco ratios
enunciados en la Comunicación 1/2019, de 23 de octubre, así como del Índice
Global de Ratios (IGR), definido en el apartado sexto de dicha Comunicación,
que se calcula como una ponderación de los cinco ratios, donde cada ratio
tomará el valor de 1 cuando el ratio calculado para la empresa se encuentre
dentro del rango de valores recomendables y el valor de 0 cuando dicho ratio se
encuentre fuera de su rango de valores recomendables.
Dicho IGR se calcula a partir de los valores obtenidos para los cinco ratios
financieros definidos en la comunicación con la siguiente fórmula:
IGR = (0,1 x R1) + (0,05 x R2) + (0,3 x R3) + (0,2 x R4) + (0,35 x R5),
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Cuadro 8: Ratios calculados de estados financieros de ENAGÁS TRANSPORTE
Fuente: ENAGÁS TRANSPORTE y cálculos realizados por la CNMC
El Ratio 1, que mide el apalancamiento de la sociedad, es del 10% a 31/12/18,
(51% a 31/12/17) y es ampliamente inferior al máximo recomendable del 70%
indicado en la Comunicación en los dos periodos analizados.
El Ratio 2 se ha incrementado desde 16,1 a 31/12/17 hasta 23,3 a 31/12/18,
superando ampliamente el valor mínimo recomendable de 5, durante los dos
periodos analizados
En cuanto al Ratio 3, se observa que la proporción de activos financiados por
deuda no supera el máximo recomendable del 70% enunciado en la
comunicación, durante los dos periodos (11% a 31/12/18 y 56% a 31/12/17).
Para el Ratio 4, que considera la deuda en relación al EBITDA, se obtiene un
valor de 0,6 al 31/12/18 y 3,0 al 31/12/2017, estando ambos valores por debajo
del valor máximo recomendable enunciado en la Comunicación, que es de 6.
El Ratio 5, que analiza la capacidad de la sociedad para hacer frente a la deuda
con los fondos procedentes de sus operaciones, tiene un valor de 0,8 a 31/12/18
y 3,7 a 31/12/17. Está también por debajo del máximo valor recomendable (7,3)
para los dos periodos analizados.
Para finalizar, el Indice Global de Ratios (IGR) tiene un valor de 1 para los años
2018 y 2017. Esto se debe a que todos los Ratios presentan valores dentro de
los rangos de valores recomendables enunciados en la Comunicación 1/2019,
de 23 de octubre, de la CNMC.
Inversiones
Desde la constitución de ENAGÁS TRANSPORTE en 2012, la sociedad gasista
regulada ha realizado las inversiones intangibles y materiales en los siete
ejercicios cerrados hasta la fecha actual, según la información que se obtiene
del estado de flujos de efectivo de cada ejercicio, tal y como se puede observar
en el siguiente cuadro 9:
RATIOS COMUNICACIÓN 1/2019 31/12/2017 31/12/2018
Ratio 1 (Deuda Neta/Deuda Neta+Patrimo nio Neto) 51% 10%
Ratio 2 (Fondos proc. Operaciones +Gastos Intereses /Gastos Intereses ) 16,1 23,3
Ratio 3 (Deuda Neta/Activo Fijo+Inmovilizado en curso) 56% 11%
Ratio 4 (Deuda Neta/EBITDA) 3,0 0,6
Ratio 5 (Deuda Neta/Fondos proc. Operacione s) 3,7 0,8
Indice Global de Ratios (IGR) 1,0 1,0
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Cuadro 9: Inversiones en inmovilizado intangible y material de ENAGÁS TRANSPORTE
Fuente: Estado de Flujos de Efectivo de ENAGÁS TRANSPORTE, cuentas anuales de los
distintos ejercicios.
Las inversiones se han reducido en 2018 a 16.581 miles de €, todas ellas en
inmovilizado material. Se observa una senda de reducción de inversiones muy
significativa a lo largo del periodo analizado.
3.3.2. Análisis económico-financiero de GASCAN (sociedad absorbida)
El balance de la sociedad absorbida (GASCAN) a fecha 31/12/2018 se muestra
en el cuadro 10.
El peso del activo no corriente, es un 96,9% del activo total a 31/12/2018, con
8.250 miles de €.
El inmovilizado intangible representa únicamente un 0,1% del activo total
a cierre de 2018.
El inmovilizado tangible representa el 60,7% del activo total (5.163 miles
€ en 2018).
El activo por impuesto diferido representa la otra partida más importante
del activo no corriente, con un porcentaje del 36,2% (3.080 miles €).
El activo circulante es una masa patrimonial que representa el 3,1% del activo
total 31/12/2018. Las partidas de Inversiones en empresas del grupo y asociadas
corrientes y Efectivo y otros líquidos equivalentes son las partidas más
significativas del activo circulante con 114.603 € (1,3%) y 139.534 € (1,6%),
respectivamente.
(miles de euros) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Inmovilizado intangible 1.825
Inmovilizado material 135.282
16.581
150.057
108.244
36.045
67.718
34.361
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Cuadro 10: Balance de situación de GASCAN a 31/12/2017 y a 31/12/2018 (euros)
Fuente: Cuentas Anuales de GASCAN
A 31 de diciembre de 2018, el importe de patrimonio neto es de 8.066 miles de
€ (el 89,6% del activo total), frente a 1.415 miles de euros a 31 de diciembre de
2017 (11,6%). Este crecimiento con respecto al ejercicio anterior se debe al
aumento de los fondos propios.
Dentro de los fondos propios, el epígrafe más relevante en 2018 y que
más aumentó fue la prima de emisión, con un importe de 9.900 miles de
€ (3.600 miles de € en 2017).
BALANCE DE SITUACIÓN A: 31/12/2017 %31/12/2018 %
Variación
(%)
(euros)
Activo no corriente 8.249.829 97,7 8.250.159 96,9 0%
Inmovilizado intangible 7.652 0,1 6.617 0,1 -14%
Inmovilizado tangible 5.16 3.423 61,2 5.163.303 6 0,7 0%
Inversion es financieras no corrientes 380 0,0 380 0,0 0%
Activos por impu esto diferido 3.07 8.374 36,5 3.079.859 3 6,2 0%
Activo corriente 190.472
2,3 259.789 3,1 36%
Existencia s 00,0 00,0 -
Deudores com erciales y otras cuentas a cobrar 11.871 0,1 5.652 0,1 -52%
Inversion es en empres as del grup o y as ociadas corri entes 5 6.795 0,7 1 14.603 1,3 102%
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 121.806 1,4 139.53 4 1,6 15%
ACTIVO TOTAL = PATRIMONIO NETO + PASI VO 8.440.301 100,0 8.509.948 100,0 1%
Patrimonio neto 1.415.474 16,8 8.066.200 94,8 470%
Fondos Propios 976.073 11,6 7.626.799 89,6 681%
Capital s ocial 900.000 10,7 1.60 0.000 18,8 78%
Prima de em isión 3.600.000 42,7 9.90 0.000 116,3 175%
Reserva lega l y estatutaria 0 0,0 0 0 ,0 -
Otras reservas -6.548 -0,1 -9.495 -0,1 45%
Resul tados de ejercicio s anteriores -3.340 .778 -39,6 -3.517 .379 -41,3 5%
Resul tados del ejercici o -176.601 -2,1 -346.32 7 -4,1 96%
Dividendos a cuenta 0 0,0 0 0 ,0 -
Subve nciones, Donaciones y Legados 439.401 5,2 439.401 5,2 0%
Pasivo no corriente 158.340 1,9 146.467 1,7 -7%
Provisiones no corrientes 11.873 0,1 0 0,0 -100%
Pasivos por im puesto diferido 146.467 1,7 146.46 7 1,7 0%
Pasivo corriente 6.866.487 81,4 297.281 3,5 -96%
Deudas corrientes 73 0,0 138 0,0 89%
Deudas con empresas del Grupo y as ociadas corrientes 6.815.839 80,8 8.720 0,1 -100%
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 50.575 0,6 288.423 3,4 470%
Acreedores varios 15.169 0,2 10.868 0,1 -28%
Personal 25.853 0 ,3 267.963 3,1 936%
Otras deudas con la s Administracio nes Públicas 0 0,0 0 0,0 -
Anticipos de clientes 9.553 0,1 9.592 0,1 0%
GASCAN, S.A.U.
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Le siguen el capital social de 1.600 miles de €. El capital social era de 900
miles de € en 2017, pero en enero de 2018 se aprobó una ampliación de
capital de 700 miles de € mediante la emisión de 350.000 acciones de 2
euros de valor nominal cada una, así como una prima de emisión de 6.300
miles de €. El 28 de marzo de 2019 se realizó otra ampliación de capital
de 225.000 €, mediante la emisión y puesta en circulación de 11.250
acciones ordinarias con un valor nominal de 2 euros cada una, con una
prima de emisión de 202.500 €.
Otras partidas relevantes a 31/12/2018 son un resultado del ejercicio 2018
de -346 miles de € (96% inferior al del ejercicio anterior) y resultados de
ejercicios anteriores (-3.517 miles de €), un 5% inferior a 2017.
Dentro del patrimonio neto se incluyen las subvenciones, donaciones y
legados recibidos por importe de 439 miles de €.
El pasivo no corriente representa únicamente el 1,7% del activo total,
estando constituido únicamente a 31/12/2018 por pasivos por impuesto
diferido (146,5 miles €).
El pasivo corriente representa el 3,5% a 31/12/2018 (81,4% a
31/12/2017). Esta disminución se debe a la amortización anticipada de la
totalidad de la deuda que tenía contraída con la empresa matriz ENAGÁS
TRANSPORTE, incluida en el epígrafe Deudas con empresas del Grupo
y asociadas corrientes.
La Cuentas de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 2017 y 2018 se muestran
en el Cuadro 11.
La partida más importante de los gastos de explotación de GASCAN son los
gastos de personal (que se incrementan de 134,9 miles de € en 2017 a 368,9
miles de € en 2018).
También destaca la partida de servicios exteriores, que supone 92,1 miles de €
en 2017 y casi 76,7 miles de € en 2018.
La ausencia de ingresos de explotación, dado que la empresa no ha comenzado
a ejercer actividad, hace que el resultado de explotación sea negativo en ambos
ejercicios.
Los gastos financieros disminuyen de 24,1 miles de euros en 2017 a 2 mil euros
en 2018, debido, como ya se ha mencionado, a la cancelación del crédito que
GASCAN tenía con ENAGÁS TRANSPORTE.
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Cuadro 11: Cuenta de Pérdidas y Ganancias de GASCAN a 31/12/2017 y a 31/12/2018 (euros)
Fuente: Cuentas Anuales de GASCAN
3.3.3. Análisis del balance de ENAGÁS TRANSPORTE antes y después de
la fusión
De conformidad con el análisis realizado, cabe concluir que el balance de la
sociedad fusionada integra los activos y pasivos de la sociedad absorbente y de
la sociedad absorbida (ver cuadro 12). [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN
CONFIDENCIAL]
Del análisis no se desprende que de la integración de los activos y pasivos de
GASCAN (sociedad absorbida), pueda desprenderse ningún perjuicio o efecto
negativo para ENAGÁS TRANSPORTE (sociedad absorbente, que realiza las
actividades reguladas de transporte y regasificación de gas natural), que pudiera
llevar a una eventual imposición de condiciones en los términos establecidos en
la disposición adicional 9ª de la Ley 3/2013.
CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO
1 ener o a 31
diciem bre
2017
1 ener o a 31
diciem bre
2018
Variacion %
2018/2017
(euros)
OPERACIONES CONTINUADAS
Gastos de pers onal -134.910 -368.879 173,4
Sueldos, sa larios y asimi lados -118.254 -352.001 197,7
Cargas so ciales -16.656 -16.87 8 1,3
Otros gastos de explotación -94.812 -82.479 -13 ,0
Servicios exteriores -92.06 4 -76.662 -16,7
Tributos -2.748 -5.817 111,7
Amortización del inm ovilizado -2.105 -1.156 -45,1
Imputació n subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 21.643 0 -100,0
Otros resul tados -721 -7.849 988,6
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN -210.905 -460.363 118,3
Ingreso s financieros 0 0 -
Gastos financiero s -24.110 -2.052 -91,5
Por deudas con em presas del grupo y asociadas -24.110 -1.95 8 -91,9
Por deudas con terceros 0 -94 -
RESULTADO FINANCIERO -24.110 -2.052 -91,5
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS -235.015 -462.415 96,8
Impuestos sobre beneficios 58.414 116.088 98,7
RESULTADO DEL EJERCICIO -176.601 -346.327 96,1
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Cuadro 12. Balance de situación de la sociedad absorbida GASCAN, absorbente ENAGÁS TRANSPORTE, de la suma de ambas y de la sociedad
resultante ENAGÁS TRANSPORTE después de la fusión a 31/12/2018
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]Fuente: CCAA e información aportada por la empresa en la respuesta al oficio.
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3.3.4. Garantías, avales y otros compromisos o restricciones futuros de
tipo económico-financiero
En el oficio de petición de información enviado el 06/02/2020 se preguntó lo
siguiente:
“Adicionalmente, se solicita aclaración sobre si COMPAÑÍA
TRANSPORTISTA DE GAS CANARIAS, S.A.U. (GASCAN) tenía antes de
la fusión, garantías o avales comprometidos, y/o compromisos de cualquier
tipo. En caso afirmativo, se solicita que se identifiquen los mismos, se
indique su importe, y se confirme si se mantienen en la empresa fusionada
o, por el contrario, se cancelan”.
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
El importe de estos avales es reducido en relación al balance de ENAGAS
TRANSPORTE, por lo que no se desprende ningún riesgo relevante.
4. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN
El apartado 7 de la disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
establece las causas para la imposición de condiciones al adquirente, relativas
al ejercicio de la actividad, así como las obligaciones específicas que se puedan
imponer al adquirente para garantizar su cumplimiento.
Del análisis de la comunicación de ENAGÁS TRANSPORTE de fecha 4 de
febrero de 2020, considerando la información aportada en fecha 21 de febrero
de 2020 en respuesta al oficio de petición de información del Director de Energía
de 6 de febrero de 2020, y de conformidad con el análisis efectuado en el
apartado 3 de este informe, no se desprende que la operación de fusión por
absorción comunicada (sujeta al apartado 2 de la D.A. 9ª de la Ley 3/2013) pueda
suponer una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de
suministro de gas natural, en el ámbito de las actividades reguladas de
transporte, regasificación y almacenamiento de gas natural que realiza ENAGÁS
TRANSPORTE (sociedad absorbente), tras la operación de fusión de GASCAN
(sociedad absorbida).
Por lo tanto, no se estima procedente establecer condiciones relativas al ejercicio
de la actividad de la sociedad sujeta a la operación comunicada, ni obligaciones
específicas para garantizar su cumplimiento.
Por todo cuanto antecede, la Sala de Supervisión Regulatoria de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia,
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RESUELVE
No imponer condiciones ni obligaciones específicas en la operación de fusión
por absorción de COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS CANARIAS, S.A.U.
(como sociedad absorbida) por parte de ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U. (como
sociedad absorbente) comunicada a esta CNMC mediante escrito de 4 de
febrero de 2020.
Comuníquese esta Resolución a la Dirección de Energía, al Secretario de Estado
de Energía, y notifíquese a los interesados, haciéndoles saber que la misma
pone fin a la vía administrativa y que pueden interponer contra ella recurso
contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses
a contar desde el día siguiente al de su notificación, de conformidad con lo
establecido en la disposición adicional cuarta, 5, de la Ley 29/1998, de 13 de
julio. Se hace constar que frente a la presente resolución no cabe interponer
recurso de reposición, de conformidad con lo establecido en el artículo 36.2 de
la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la CNMC. Sin embargo, se hace
constar que, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional segunda del
Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, “se suspenden términos y se
suspenden e interrumpen los plazos previstos en las leyes procesales para todos
los órdenes jurisdiccionales. El cómputo de los plazos se reanudará en el
momento en que pierda vigencia el presente real decreto o, en su caso, las
prórrogas del mismo”.
