Escritura de transformación de sociedad limitada en sociedad anónima. Junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022




Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 COMENTARIO SOBRE LA TRANSFORMACIÓN
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Normas
      • 4.2.1 Junta universal
      • 4.2.2 Publicidad
    • 4.3 Otros Requisitos
    • 4.4 Derecho de los socios. Derecho de separación
    • 4.5 Derecho de los acreedores
    • 4.6 Posible existencia de obligaciones convertibles
    • 4.7 Situación de los trabajadores
    • 4.8 Efectos de la transformación en el caso de fincas de la sociedad
    • 4.9 Otras modificaciones
      • 4.9.1 Casos especiales de transformación
    • 4.10 Notas fiscales
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital) al fijar el quórum de asistencia en la SA (art. 194 de la LSC), o mayoría necesaria en las SL (art. 199 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en esta escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SL EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SL EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SL EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA y EXPONE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida reunión de Junta General, en representación de *, S.L., OTORGA:

PRIMERO.- Se transforma la sociedad * SL en una sociedad anónima la cual pasará a denominarse *', SOCIEDAD ANÓNIMA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales (en caso de tenerlos, se exige la publicación o comunicación a los mismos del acuerdo y que no haya habido oposición en el plazo de un mes, por lo que, en este caso, deberá esperarse a otorgar la escritura a que transcurra el citado mes).

Manifiesta la representación de la sociedad que los gastos de transformación se estiman en * euros, de los que se han satisfecho hasta la fecha de hoy * euros por * y quedan pendientes los restantes euros a pagar por los gastos de esta escritura, su liquidación e inscripción, *.

'SEGUNDO.- Se declara aprobado el balance cerrado el día *, que como anexo consta en la certificación del Acta mencionada.

Previamente:

a) Se puso a disposición de los socios el informe del experto independiente sobre la valoración del patrimonio no dinerario (y si hace falta: y el informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, ya que la sociedad está obligada a someter sus cuentas a auditoría (si no es exigible, se hará constar que solo tiene patrimonio no dinerario).

b) La administración informó a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

c) Como resulta del Balance aprobado se constata que el patrimonio cubre el capital social y de que éste está íntegramente desembolsado.

TERCERO.- A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Junta General, todos los socios prestaron su consentimiento a la transformación que aquí se formaliza (en caso contrario se hará constar la publicación del acuerdo; véase el comentario).

CUARTO.- Como consecuencia de la transformación, quedan anuladas las participaciones de la sociedad transformada y se deja constancia en el el Libro Registro de socios (si las acciones de la sociedad en que se transforma son nominativas podrá decirse que se ha abierto el Libro de acciones nominativas en el que se ha dejado constancia de las acciones creadas por la transformación y sus respectivos titulares).

QUINTO.- El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * acciones al portador (o nominativas) de * euros de valor nominal cada una, números del 1 al * ambos inclusive y que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en la forma que fue aceptada por todos los asistentes a la Junta General y que se detalla en la Certificación incorporada a esta matriz.

Es decir:

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * participaciones números * al *, ambos inclusive, de un valor nominal cada una de * euros, y, en total * euros, se le han adjudicado * acciones, números * al *, ambos inclusive.

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * participaciones números * al *, ambos inclusive, de un valor nominal cada una de * euros, y, en total * euros, se le han adjudicado * acciones, números * al *, ambos inclusive.

(Etc.).

Se ha respetado la participación de cada socio en el capital social.

SEXTO.- Se aprueban los nuevos Estatutos por los que deberá...

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