Diferencias entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada a la luz de la Ley de Sociedades de Capital

S.A.

Artículo LSC

S.L.

Artículo LSC

Denominación

Sociedad Anónima (S.A.)

6.2

Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad limitada (S.R.L. o S.L.)

6.1

Capital mínimo

60.000,00 € y posible desembolso parcial

4.2

hasta el 16 de octubre de 2022: 3.000,00 €, y cabe fundación sucesiva sin mínimo. Después ( (Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas) mínimo un euro y no hay fundación sucesiva.

4.1

Unidad de división

Acciones, representadas por títulos o anotaciones en cuenta

23

Participaciones y no son títulos valores

23

Desembolso mínimo en la constitución

25,00% del capital.

79

El capital inicial ha de estar desembolsado

78

Acciones o participaciones sin derecho de voto

Las acciones sin voto no pueden superar el 50% del capital desembolsado

98

Las participaciones sin voto no pueden superar el 50 del capital social

98

Modos de organizar la administración

Pueden estar previstas varias alternativas, pero la duración máxima es de seis años.

221.2

Pueden estar previstas varias alternativas pero la duración puede ser indefinida o por un tiempo determinado.

221.1

Administradores mancomunados

Sólo puede haber dos. Si se nombran tres mancomunados debe constituirse Consejo

210.2

No hay límite en el nombramiento de administradores mancomunados

210.2

S.A.

Artículo LSC

S.L.

Artículo LSC

Forma de constituirse

Puede haber fundación simultánea o sucesiva y no se admite la constitución electrónica.

19.2

La fundación antes siempre simultánea. Ahora no. Se admite constitución en forma electrónica (en línea)

19.1 y 22.bis

Aportaciones

Si el capital no está desembolsado debe indicarse tiempo y forma de la aportación.

80 y 81

No debe indicarse plazo en el caso de fundación sucesiva.

78

Las aportaciones no dinerarias exigen, en general informe de experto

67

No es requisito informe del experto para aportaciones no dinerarias, pero si existe se exonera de responsabilidad solidaria

76

Ventajas de los fundadores

Los fundadores pueden reservarse determinadas ventajas

27

No están previstas ventajas para los socios fundadores

Responsabilidad aportaciones no dinerarias

Responden sólo los fundadores, no los socios

77

Responden los fundadores y los socios, salvo excepciones

73 y 76

Gastos

Deben indicarse los gastos previstos

22.3

No deben indicarse los gastos de constitución previstos

Nulidad

Nula si no se desembolsa un mínimo del 25%. Si el pago a terceros lo exige se obligará al desembolso pendiente.

56 y 57.3

Nula si no está todo el capital desembolsado, salvo fundación sucesiva(omisión del legislador).

56

Adquisiciones onerosas dentro de los dos años de la constitución

Si alcanzan o superan el 10% del capital social se exige autorización de la Junta

72

No tienen limitación

S.A

Artículo LSC

S.R.L.

Artículo LSC

Limitaciones a las transmisiones

Sólo se admiten si las acciones son nominativas

123.1

La transmisión no puede ser totalmente libre

107.2

Si llevan anejas prestaciones accesorias

Salvo ser otra la disposición estatutaria se exige autorización del órgano de administración

88.2

Salvo otra disposición estatutaria se exige autorización de la Junta General

88

Inscripción de las transmisiones en el Libro Registro

Únicamente y en el Libro Registro de acciones nominativas cuando hay acciones nominativas

120

Toda transmisión debe inscribirse en el Libro Registro de socios.

104

Usufructo

Regla especial para las acciones no liberadas

130

Supuesto no aplicable a S.L.

Prenda

Derecho del acreedor a realizar el desembolso pendiente o realizar la prenda

132

Supuesto no aplicable a S.L.

S.A.

Artículo LSC

S.R.L.

Artículo LSC

Nulidad

La adquisición originaria de acciones está prohibida, pero no es nula

136

La adquisición originaria de participaciones es nula

135

Admisión de adquisición derivativas

No está entre los supuestos admitidos la adquisición por la sociedad en el caso de transmisión forzosa de acciones y hay casos condicionados

Prevista como válida la adquisición por la sociedad en el caso de transmisión forzosa de participaciones

Aceptación en garantía y asistencia financiera

Admitido aceptar en prenda u otra forma de garantía acciones propias en los mismos casos que para su adquisición y admitida libremente en operaciones de Bancos y entidades de crédito. Permitida asistencia financiera al personal de la empresa y a Entidades de Crédito

149

Negocios prohibidos: aceptar penda u otra garantía sobre participaciones propias, ni anticipar fondos, conceder créditos o préstamos etc. ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones

S.A.

Artículo LSC

S.R.L.

Artículo LSC

Complemento de la convocatoria

Accionistas que representen un mínimo del 5% del capital pueden solicitar complemento de la convocatoria

172

No aplicable a S.L.

Plazo de la convocatoria

Se exige un plazo mínimo de un mes entre la convocatoria y la fecha prevista

176

Se exige un plazo mínimo de 15 días entre la convocatoria y la fecha prevista

176

Segunda convocatoria

Se admite debiendo mediar entre la primera y la segunda un mínimo de 24 horas

177

No se admiten segundas convocatorias

Asistencia a la Junta

Puede exigirse un mínimo de acciones para poder asistir (nunca superior al 1 por mil)

179.2

Todos los socios tienen derecho a asistir. No puede exigirse un mínimo de participaciones

Asistencia telemática

Los estatutos pueden prever la asistencia por medios telemáticos

182

No aplicable a S.L hasta el 2 de mayo 2021. La Ley 5/2021, de 12 de abril ha unificado SA y SL.

Representación voluntaria a la Junta

El socio puede hacerse representar por cualquier persona

184.1

Limitada la representación voluntaria del socio (cónyuge,ascendientes o descendiente, otro socio, persona con poder general)

183

Solicitud pública de representación

Admitida para las sociedades anónimas

186

No aplicable a S.L.

Derecho de voto

No es válida la creación de acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto

188

No aplicable a S.L.

Conflicto de intereses

En caso de conflicto de intereses socios-sociedad no hay norma que le impida votar

190

En las S.L. el socio no puede votar (exclusión de voto) para los supuestos del art. 190 de la LSC

Agrupación de acciones

Admitida en SA para la asistencia y derecho de voto

189

No aplicable a S.L.

Constitución de la Junta

Se regula un mínimo para constituirse la Junta según los acuerdos de que se trate y si es 1ª o 2ª convocatoria

194

No se habla del...