Comentario de la STS nº 942/2022 de 20 de Diciembre de 2022: ¿es contrario al orden público societario el acuerdo de la junta general de socios que establece como valor razonable de las participaciones el valor nominal de las mismas?
| Autor | vLex |
El Tribunal Supremo en su reciente sentencia nº 942/2022 de 20 de Diciembre de 2022, ha resuelto que el acuerdo adoptado por la junta general de socios que fija como valor razonable de las participaciones sociales de los socios excluidos el de su valor nominal, no vulneran el orden público societario, lo que conlleva que no pueda aplicarse la excepción contenida en el artículo 205.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) sobre la no caducidad ni prescripción de las acciones de impugnación dirigidas contra los acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público.
El 27 de marzo de 2009 se celebró una junta general de socios con la asistencia del 90 % del capital social en la que, en resumen, se aprobaron por unanimidad los siguientes acuerdos:
- La exclusión de dos socios por infracción grave de sus deberes para con la sociedad y por perturbar su funcionamiento (dichos socios no estuvieron presentes durante la junta).
- La amortización de las participaciones correspondientes a los socios excluidos estimando el valor razonable en el valor nominal de dichas participaciones.
La justificación dada por la junta para estimar el valor razonable en el valor nominal de las participaciones se encontraba en que la cuantía económica de la deuda contraída por los socios excluidos con la sociedad era superior al valor de las participaciones.
La liquidación de las participaciones por su valor nominal, correspondía a cada uno de los socios excluidos la cantidad de 143 euros, importe que los recurrentes califican de precio vil (por desproporcionadamente inferior al real o razonable).
El 17 de octubre de 2014 fueron inscritos en el Registro Mercantil los acuerdos de la junta
general de 27 de marzo de 2009 referidos a la exclusión de los socios y a la amortización de sus participaciones sociales, con el pago por compensación de su valor nominal.
El juzgado de primera instancia dictó sentencia por la que estimó en parte la demanda. Se estableció que:
- Los demandantes tenían derecho a obtener una valoración de sus participaciones sociales efectuada por un tercero independiente como consecuencia de su exclusión como socios, sin que tuviesen que pasar por la realizada de manera unilateral por la sociedad.
- El acuerdo societario de valoración de esas participaciones era nulo por atentar contra el orden público, y que la renuncia de derechos que manifestaron los actores debería ser interpretada de manera restrictiva, por lo que no comprendía el derecho a obtener una justa valoración de sus participaciones.
Tanto los actores como las partes demandadas interpusieron recursos de apelación. Los primeros pretendían que se incrementase el importe de la condena impuesta a la sociedad en cuanto a los intereses legales sobre el valor de las participaciones sociales. Los segundos, además de alegar incongruencia extra petita de la sentencia, aducían que los acuerdos relativos a la valoración de las participaciones no eran contrarios al orden público y que no cabía presuponer su nulidad. Añadían que no procede reputar inválidos los acuerdos impugnados porque o bien han sido consentidos por los actores, o bien han dejado caducar la acción para impugnarlos, pues su adopción no constituyó una contravención del orden público.
La Audiencia Provincial estimó el...
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