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Comentario a la Resolución de 28 de agosto de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, sobre los honorarios del experto independiente

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Vincent
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La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de 28 de agosto de 2023, ha establecido que tanto la cláusula estatutaria que fija en el procedimiento de valoración de las participaciones el valor contable como criterio de fijación del valor razonable, así como la cláusula que imputa, al socio que solicite el nombramiento de un experto independiente, los honorarios del mismo, son válidas.

Cuestión debatida

La cuestión a dilucidar es la referente a si es posible la inscripción de la cláusula estatutaria que fija como valor razonable el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta y que, en caso de disconformidad de un socio sobre el correspondiente valor, éste podrá solicitar del Registro Mercantil el nombramiento de un experto independiente que proceda a una tasación, imputándose a este socio los honorarios devengados. Dicha cláusula se expresa en los siguientes términos:

Valor razonable. En todos los casos en los que este artículo se refiere al “valor razonable” de las participaciones sociales, se entenderá por tal el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta, debiendo considerarse a todos los efectos ese criterio, como delimitación general del contenido económico del derecho del socio, y como acuerdo predeterminado entre la sociedad y el socio afectado. No obstante, si el socio afectado no estuviese conforme con el valor razonable así determinado, en los quince días siguientes a aquél en que se le notifique, podrá solicitar del Registro Mercantil de la provincia del domicilio social, la designación de un experto independiente para que, siendo a su costa la totalidad de sus honorarios, fije el valor real de las participaciones sociales afectadas, tomándose entonces como “valor razonable” el resultado de su tasación, salvo que la sociedad no lo acepte, en cuyo caso, en los quince días siguientes a aquel en que el socio le comunique el resultado de la tasación, podrá, también a su costa, solicitar del Registro Mercantil de la provincia del domicilio social la designación de otro experto independiente para una nueva tasación, tomándose entonces como “valor razonable” la media de las valoraciones fijadas por ambos...

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