Certificación de Reducción de capital de SL para restituir aportaciones mediante inmueble. Junta Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2022



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.2 Reducción mixta
    • 3.3 Reglas de la reducción para restituir aportaciones
    • 3.4 La resolución y los derechos de preferente adquisición
    • 3.5 Devolución de inmuebles arrendados
    • 3.6 Normas generales
    • 3.7 Compra o amortización de participaciones por valor inferior al nominal y reducción
    • 3.8 Protección de los acreedores
    • 3.9 Notas fiscales
    • 3.10 Reglas generales para toda Certificación de Junta convocada de SL
    • 3.11 Junta general celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores


Modelo de Certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.


CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital por restitución de aportaciones al socio Don *, con D.N.I. *, adjudicando la finca de la sociedad, registral *, amortizando las participaciones número * a *, ambos inclusive. 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los Estatutos sociales.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Órgano de Administración de la Sociedad * emitió el día * un Informe según el cual se estima conveniente a los intereses de la sociedad el devolver al socio de la Sociedad Don. *, con DNI *, parte de sus aportaciones, (o todas sus aportaciones) con entrega de la finca antes descrita y mediante el mecanismo de amortizar * participaciones, acordando la pertinente modificación de los Estatutos.

H- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (en este supuesto la unanimidad es requisito necesario) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se acuerda reducir el capital social de la sociedad * S.L. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones al socio Don *, con DNI *, por un importe total de * Euros, a razón de * euros de valor real de cada participación, lo que da lugar a que se amorticen * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

La modalidad de reducción es, por tanto, la de amortizar las participaciones antes expresadas, las cuales quedarán anuladas, y, procediendo a las pertinentes publicaciones, adjudicar al socio indicado la finca antes indicada.

SEGUNDO.- Se acuerda transmitir en escritura pública a Don *, el libre y pleno dominio de la siguiente finca de la sociedad: (datos de la finca, en especial se indicará el número de finca registral).

TERCERO.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las participaciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que en lo sucesivo el total de participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, queda titular ahora de las participaciones números * a *, ambos inclusive; Don .... ídem.).

CUARTO.- Como consecuencia de la reducción de capital SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL. El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse participaciones. El capital social está íntegramente desembolsado».

Todos los acuerdos son aceptados por todos los socios, votando a favor. (Atención: se exige la unanimidad para poder amortizar a unos socios sí y a otros no); en consecuencia, el Presidente declara aprobados los acuerdos expresados por unanimidad

QUINTO.- Se señala para la ejecución el plazo de * y se hace constar que los estatutos no reconocen a los acreedores derecho de oposición (en caso contrario: hay dos posibilidades: constituir la reserva prevista en el art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital. o que el socio adjudicatario quede responsable en los términos del art. 331 de la Ley de Sociedades de Capital).

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Normas generales de reducción de sociedad limitada

1.- Límite general: no debe olvidarse que al reducir el capital no podrá éste quedar por debajo del mínimo legal, salvo que haya simultánea ampliación (véase el art. 343 de la LSC, antes art. 83 de la LSRL).

2.- Mayorías: el número 1 del art. 199 de la LSC (antes número 2 del art. 53 de la LSRL) dice:

1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

-. Si la reducción no afecta por igual a todas las participaciones en la escritura debe expresarse que todos los socios han prestado su consentimiento a esta forma (art. 329 de la LSC, antes número 2 del art. 79 de la LSRL, y art. 201 del RRM); recordemos: todos y la misma regla lógicamente se aplicará si afecta a todas las participaciones pero en cuantía distinta (devolviendo más cantidad a unas que a otras).

Acuerdo separado

En todo caso de reducción debe prestarse atención a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que creó el art. 197 bis de la LSC, que exige que el acuerdo se adopte en votación separada, diciendo:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Obsérvese que el precepto...

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