Acuerdos parasociales como vía para determinar la nulidad de los acuerdos sociales
| Autor | vLex |
El Juzgado de lo Mercantil de Barcelona, en su sentencia nº1267/2023 de 18 de abril de 2023 (ECLI:ES:JMB:2023:1267), ha resuelto un asunto en relación a la impugnación de un acuerdo social adoptado contraviniendo lo establecido en un pacto parasocial. Esta resolución dirime el asunto teniendo en cuenta la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre el alcance de los pactos parasociales como vía para determinar la nulidad de los acuerdos sociales.
En una sociedad de responsabilidad limitada se convocó junta extraordinaria de socios para el día 25 de julio de 2022. En el orden del día de dicha junta se incluía el acuerdo de disolución de la compañía, el cese del consejo de administración y la designación de liquidador.
El 31 de agosto de 2022 se presentó escrito de demanda impugnando los acuerdos sociales adoptados en dicha junta de 25 de julio de 2022, los cuales fueron aprobados por el 51% de las participaciones sociales. En lo referente a la trascendencia de los pactos parasociales, resulta destacable que, el 28 de octubre de 2020, los dos socios de la sociedad recogieron en un pacto de socios simultáneo a la constitución de la misma, y elevado a escritura pública, el requisito de mayoría cualificada del 75% para la adopción de acuerdos trascendentes, entre los que se incluía el de disolución de la compañía, así como la solución en caso de bloqueo en las decisiones de la compañía. El pacto fue firmado también por la propia sociedad.
La Sentencia del Tribunal Supremo nº300/2022 de 7 de abril de 2022, analiza la eficacia que deben tener los convenios parasociales o extraestatutarios celebrados por todos los socios frente a la sociedad que no ha sido parte en dichos pactos.
Las SSTS 128/2009, de 6 de marzo y 138/2009, de 6 de marzo, se refieren a los pactos parasociales, tal y como recoge la STS 300/2022, de 7 de abril de 2022, como convenios celebrados por todos o algunos de los socios de una sociedad mercantil con el objeto de "regular, con la fuerza del vínculo obligatorio entre ellos, aspectos de la relación jurídica societaria sin utilizar los cauces específicamente previstos en la ley y los estatutos", acuerdos que se consideran válidos "siempre...
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