STSJ Comunidad de Madrid 32/2023, 26 de Septiembre de 2023
| Jurisdicción | España |
| Emisor | Tribunal Superior de Justicia de Comunidad de Madrid, sala civil y penal |
| Número de resolución | 32/2023 |
| Fecha | 26 Septiembre 2023 |
Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid
Domicilio: C/ General Castaños, 1 - 28004
Teléfono: 914934850,914934750
31001590
NIG: 28.079.00.2-2023/0029632
Procedimiento ASUNTO CIVIL 5/2023
Nulidad laudo arbitral 2/2023
Materia: Arbitraje
Demandante: BLUE LABEL CAPITAL SLU
PROCURADOR D. ISIDRO ORQUIN CEDENILLA
Demandado: PLACIN MIDCO, S.A.R.L. y PLACIN TOPCO, S.A.R.L.
PROCURADOR D. ADELA CANO LANTERO
SENTENCIA Nº 32 /2022
Ilmo. Sr. Presidente:
-
José Manuel Suárez Robledano
Ilmo. Sr. Magistrado D. Francisco José Goyena Salgado
Ilmo. Sr. Magistrado D. Jesús Santos Vijande
En Madrid, a 26 de septiembre de dos mil veintitrés.
El 30 de Enero de 2023 tuvo entrada en esta Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid la demanda formulada por el Procurador de los Tribunales D. Isidro Orquín Cedenilla, en nombre y representación de la entidad BLUE LABEL CAPITAL, S.L.U. ejercitando acción de anulación del Laudo final dictado en fecha 29 de noviembre de 2022 en el Expediente número NUM000 por el árbitro único D. Carlos Ramón designado y administrado por la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Madrid.
Por Decreto de 14 de Abril de 2023 se admite a trámite la demanda y, realizado el emplazamiento de las demandadas entidades Placin Midco, S.a.r.l. ("Placin Midco") y Placin Topco, S.a.r.l. ("Placin Topco"), estando representadas ambas por la Procuradora Dª Adela Cano Lantero, personándose en debida forma ante la Sala (Diligencia de Ordenación de 20-6-2023).
El diez de julio de 2023 se da cuenta al Ponente al objeto de analizar los medios de prueba interesados y proponer a la Sala la resolución correspondiente (Diligencia de Ordenación de diez de julio de 2023).
Por Auto de 21 de julio de 2023 la Sala acordó:
Haber lugar al recibimiento del pleito a prueba.
Admitir y tener por aportada la documental acompañada a los escritos de demanda y de contestación en su integridad.
No procede la celebración de vista pública.
Dese cuenta de inmediato para el señalamiento de la deliberación, votación y fallo del asunto.
Se señala como fecha de inicio de la deliberación de la presente causa el día 26 de septiembre de 2023, fecha en la que tuvo lugar (Diligencia de Ordenación de uno de septiembre de 2023).
Es Ponente el Ilmo. Sr. D. José Manuel Suárez Robledano, quien expresa el parecer unánime del Tribunal.
En el presente supuesto, la demanda de anulación se basa en la denuncia de la causal contemplada en el apartado f) del art. 41.1 de la Ley de Arbitraje, concretamente refiriéndolo, a que el Laudo es contrario al orden público por cuanto que el Laudo aquí cuestionado padece de un grave vicio de legalidad, al haber ignorado e inaplicado de manera total y absoluta la normativa reguladora del Derecho de la competencia, tanto nacional como comunitaria, comprendida por un corpus jurídico configurador, según la jurisprudencia de los tribunales españoles y del Tribunal de Justicia Europeo, del orden público económico comunitario, en tanto garante de una de las grandes libertades constitutivas de la Unión Europea, como lo es la libertad de empresa, libertad inescindible del estricto respeto al Derecho de la competencia.
El Laudo combatido trae causa de una reclamación formulada contra las aquí sociedades demandadas, por el actor de nulidad, originándose a raíz de la existencia de un pacto de no competencia en el contrato de 28-10-2017, elevado a escritura pública el siguiente 31-1-2018. Dicho contrato incluía dicho pacto en la cláusula 12 con el siguiente tenor:
" Los Socios reconocen que las obligaciones de no competencia que se establecen en esta Cláusula son necesarias para asegurar la continuidad del negocio del Grupo Planasa, y que existe un legítimo interés, tanto comercial como industrial, en regular el presente pacto de no competencia, y reconocen que las limitaciones que se derivan del presente pacto son adecuadas y razonables.
En consecuencia, durante los plazos mínimos indicados en la presente Cláusula, los Socios asumen las siguientes obligaciones:
(i) No llevar a cabo las ''Actividades Restringidas': entendiéndose por tales la producción y comercialización de berries (mora, arándano, frambuesa y fresa, entre otros), ajo, espárrago, endivia, aguacate y frutas con hueso, así como la investigación y desarrollo de nuevas variedades vegetales.
(ii) No solicitar, usar o registrar a su propio nombre, ni al de ninguna sociedad o entidad participada por ellos (incluyendo, dentro de esta consideración, el que se valgan a tal fin de personas físicas o jurídicas), derechos de propiedad industrial o intelectual idénticos o similares a aquellos utilizados por el Grupo Planasa.
(iii) No tener interés alguno (incluyendo, dentro de esta consideración, el que se valgan a tal fin de personas físicas o jurídicas), en entidades que lleven a cabo como actividad las Actividades Restringidas, excluyendo posibles inversiones meramente financieras en sociedades cotizadas -en ningún caso superiores al 5% de su capital social-.
(iv) No realizar ni promover ofertas de empleo o de arrendamiento de servicios, ni contratar a empleados o colaboradores (directamente relacionados con las Actividades Restringidas) de cualesquiera sociedades del Grupo Planasa.
(v) No revelar en ningún momento, y no utilizar para sí ni para otra persona física o jurídica, datos e información (que tenga la consideración de "confidencial" que obre en su poder o de la que tenga conocimiento, en relación con las actividades de las sociedades integrantes del Grupo Planasa o en relación con operaciones realizadas por terceros con las mismas, incluida la información contenida en las bases de datos.
Tendrá la consideración de "confidencial" toda aquella información técnica o comercial, secretos de empresa, estudios, programas, conocimientos, know-how y datos de análoga naturaleza pertenecientes a las compañías integrantes del Grupo Planasa o relativos a sus productos, servicios, actividades, planes, estrategias, situación financiera o a cualquier otro aspecto de su actividad empresarial, que no sea de dominio público.
(vi) No contratar ni hacer que se contrate a cualquiera de los proveedores estratégicos o licenciantes de las compañías integrantes del Grupo Planasa, cuya contratación pudiera perjudicar los intereses de las mismas, y
(vii) no intentar obtener o fomentar la modificación o terminación de la relación jurídica, el comercio o patrocinio de cualquier cliente de las compañías integrantes del Grupo Planasa.
No tendrán la consideración de Actividades Restringidas ni, en consecuencia, constituirán vulneración de lo previsto en la presente Cláusula, la adquisición y arrendamiento para su explotación a terceros (siempre que los referidos terceros no sean Personas Vinculadas) de terrenos rústicos o urbanos, aun cuando en los terrenos rústicos los referidos terceros lleven a cabo Actividades Restringidas.
Las obligaciones del Socio Fundador establecidas en esta Cláusula se extenderán a partir de la Fecha de Cierre y durante un período de un (1) año desde que el Socio Fundador deje de ser, de forma efectiva, socio de la Sociedad.
Las obligaciones del Socio Inversor establecidas en esta Cláusula se extenderán a partir de la Fecha de Cierre y hasta la fecha en que el Socio Inversor deje de ser, de forma efectiva, socio de la Sociedad.
A efectos de evitar dudas, las anteriores obligaciones de no competencia resultarán únicamente de aplicación a (i) en el caso del Socio Fundador, a éste, a las sociedades pertenecientes a su Grupo y a las personas que ostenten el Control sobre los mismos y (ii) en el caso del Socio Inversor a los fondos, entidades o sociedades que estén gestionados, administrados o controlados por Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited".
Además, también se preveía en el contrato en su cláusula 10.6, lo siguiente:
"La cláusula 10.6 establece dieciocho materias reservadas que exigen su aprobación en el consejo de administración con el voto favorable de al menos uno de los consejeros nombrados a propuesta de Blue Label. Dichas materias reservadas incluyen las siguientes:
"(i) Modificación del Plan de Negocio o aprobación de un nuevo Plan de Negocio del Grupo Planasa, siempre que la referida modificación o nuevo Plan de Negocio suponga una desviación material en términos estratégicos o financieros respecto del Plan de Negocio vigente en ese momento.
(ii) Aprobación o modificación del Presupuesto Anual del Grupo Planasa, siempre que D. Benedicto o el Socio Fundador (representado por D. Benedicto) ostenten el cargo de Consejero Delegado.
(iii) La adquisición de negocios y/o sociedades, cuando el valor de la inversión (Enterprise Value) exceda, individualmente considerada por negocio o sociedad, de DOSCIENTOS MILLONES DE EUROS (200,000,000 €), salvo que estén contempladas en el Plan de Negocio y siempre y cuando dicho Plan de Negocio hubiera sido aprobado con el voto favorable de, al menos, uno (1) de los consejeros designados a propuesta del Socio Fundador. Cuando la competencia para resolver sobre la adquisición de que se trate corresponda, conforme a lo previsto exceda el límite establecido en el presente apartado, será necesario el voto favorable del Socio Fundador en Junta General mientras éste mantenga una participación de, al menos, el 15% en el capital social de la Sociedad,
(iv) Enajenaciones, constitución de gravámenes y aportaciones, incluyendo sobre acciones o participaciones de cualquiera de las Sociedades (salvo las realizadas dentro del Grupo cuya entidad dominante sea la Sociedad). Cuando la competencia para resolver sobre la enajenación, gravamen o...
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