SJMer nº 12 545/2022, 21 de Noviembre de 2022, de Barcelona
| Ponente | JOSE MARIA FERNANDEZ SEIJO |
| Fecha de Resolución | 21 de Noviembre de 2022 |
| ECLI | ECLI:ES:JMB:2022:12441 |
| Número de Recurso | 177/2022 |
Juzgado de lo Mercantil nº 12 de Barcelona
Avenida Gran Via de les Corts Catalanes, 111, Edifici C, planta13 - Barcelona - C.P.: 08075
TEL.: 930002311
FAX: 938844955
E-MAIL: mercantil12.barcelona@xij.gencat.cat
N.I.G.: 0801947120228001561
Procedimiento ordinario (Impugnación acuerdos sociales art. 249.1.3) - 177/2022 -S3
Materia: Impugnación acuerdos sociales
Entidad bancaria BANCO SANTANDER:
Para ingresos en caja. Concepto: 5459000004017722
Pagos por transferencia bancaria: IBAN ES 55 0049 3569 9200 0500 1274.
Beneficiario: Juzgado de lo Mercantil nº 12 de Barcelona
Concepto: 5459000004017722
Parte demandante/ejecutante: Valle
Procurador/a: Inmaculada Guasch Sastre
Abogado/a: Roger Canals Vaquer, Manuel Rodríguez Reguera Parte demandada/ejecutada: FREGATA TECHNOLOGIES S.L., SATELIO IOT SERVICES, S.L.
Procurador/a: Joan-Manuel Bach Ferre, Mª Carmen Fuentes Millan
Abogado/a: Ana Ribo Lopez, ALFREDO JAIME SAENGER RUIZ
SENTENCIA Nº 545/2022
En Barcelona, a veintiuno de noviembre de dos mil veintidós.
Vistos por José Mª Fernández Seijo, magistrado en sustitución en el Juzgado Mercantil nº 12 de Barcelona, los presentes autos de juicio ordinario seguido con el número 177/2022 entre:
Demandante .- Brigida (NIF: NUM000 ). Domiciliada en Barcelona, DIRECCION000 nº NUM001 . Representada por la procuradora de los tribunales Inmaculada Guasch Sastre y asistida por el abogado Roger Canals Vaquer, sustituido por Manuel Rodríguez Reguera.
Demandados .- Fregata Technologies, S.L. (CIF: B-01939024). Domiciliada en Barcelona, Rambla de Catalunya, nº 124, 2º. Representada por el procurador de los tribunales Juan Manuel Bach Ferré y asistida por el abogado Alfredo Saenger Ruiz.
Satelio Iot Services S.L. (CIF:B-67334193). Domiciliada en en Barcelona, con el mismo domicilio que la anterior. Representada por la procuradora de los tribunales Mª del Carmen Fuentes Millán y asistida por la abogada Ana Ribó
Materia .- Impugnación de acuerdos sociales.
El día 8 de febrero de 2022 se turnó en este juzgado demanda de juicio ordinario instada por la procuradora Sra. Guasch, en nombre y representación de Brigida . La demanda se dirigía contra las mercantiles Fregata Technologies, S.L. y contra Satelio Iot Services, S.L. Se impugnaba el acuerdo adoptado en la junta general extraordinaria de socios de Fregata Technologies, S.L. adoptado el 8 de febrero de 2021 en junta universal. El acuerdo consistía en la modificación de estatutos y ampliación de capital de Fregata Technologies, S.L., suscrito a favor de Satelio Iot Services, S.L.
La demanda fue admitida a trámite por decreto de 8 de marzo de 2022, ordenando emplazar a los demandados.
Por escritos de 8 y 12 de abril de 2022 los procuradores Sr. Bach y Fuentes contestaron a la demanda en nombre de los demandados, oponiéndose a lo pretendido de contrario conforme a las excepciones, hechos y fundamentos que a sus intereses correspondieron, solicitando que se desestimara la demanda.
Por diligencia de 19 de abril de 2022 se tuvo por contestada la demanda y se convocó a las partes a audiencia previa señalada para el día 16 de junio de 2022.
En la fecha señalada para la audiencia previa las partes personadas se ratificaron en sus planteamientos iniciales, concretaron sus pretensiones y propusieron prueba.
Admitida y declarada pertinente la prueba propuesta, se convocó a las partes a vista de juicio señalado para el día 11 de octubre.
El día 11 de octubre se celebró la vista de juicio. Tras la práctica de la prueba se procedió al trámite de conclusiones.
Hechos probados
A la vista de la prueba practicada y de conformidad con el artículo 209.2ª de la Ley de Enjuiciamiento Civil debe considerarse probado:
1) Brigida constituyó el 17 de septiembre de 2020 la sociedad Fregata Technologies, S.L. (Fregata). Su actividad principal la realización de servicios relacionados con las tecnologías de la información y la informática. Actividades de programación informática. Actividades de investigación y otras actividades de consultoría de gestión empresarial.
2) La Sra. Brigida era administradora única y socia única de la sociedad.
3) Por junta general extraordinaria de 8 de febrero de 2021 se modificaron los estatutos y se amplió el objeto social al desarrollo de una plataforma de observación de la tierra utilizando técnicas y tecnologías Big Data y Machines Learning y tecnologías de la industria 4.0, actividad que se corresponde al siguiente código y descripción de clasificación nacional de actividades económicas: 62.09 Otros servicios relacionados con las tecnologías de la información y la informática.
4) Por acuerdo de esa misma fecha la junta de socios acordó modificar el régimen de administración de Fregata, que pasaba a ser colegiado, quedando como presidenta y consejera delegada la Sra. Brigida .
5) A esa junta universal acudieron sin voz ni voto los futuros integrantes del consejo de administración social. Esas personas representaban a las sociedades Satelio Iot Services, S.L., (Satelio) Global Financial Income, S.A. y Gimant 2020, S.L.
6) En esa misma junta se acordó una ampliación de capital por la suma de 1.616 euros, ampliándose el número de participaciones sociales a 4.628 participaciones. El valor de cada participación era de 1 euro. La socia renunció a su derecho de adquisición preferente.
7) Satelio Iot Services, S.L. suscribió 1.435 participaciones sociales y, además, asumió una prima de emisión de 223.605'03 euros. Sus compromisos económicos se asumieron mediante la aportación del software "Red neuronal de datos mediante redes generativas antagónicas 2.0-RED NEURONAL DE DATOS 2.0" cuyo valor se fijaba y aceptaba en la propia junta.
8) El 15 de febrero de 2021 se protocolizaron ante notario los acuerdos de referencia, incluido el cese como administradora de la Sra. Brigida y el cambio de domicilio social.
9) La ampliación de capital se inscribió el 20 de mayo de 2021 y se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 31 de mayo de 2021.
10) El 28 de diciembre de 2020 Fregata y Satelio firmaron un contrato privado por el que Satelio se comprometía a incorporar a Fregata el desarrollo de un proyecto de red neuronal de datos mediante redes generativas antagónicas 2.0 - RED NEURONAL DE DATOS 2.0- que, a su vez, Satelio desarrollaba en un acuerdo de colaboración con Fundació Eurocat, dentro de la línea de ayudas para proyectos de I+D establecida por el Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI). Por ese documento privado, elevado a público el 8 de febrero de 2021. Satelio se comprometía a adquirir un 31% de las participaciones de Fregata aportando ese proyecto, o asumiendo el desembolso económico si Fundació Eurocat no cumplía con sus compromisos.
11) Brigida fue contratada por Satelio como directora del proyecto, para ejecutarlo desde Fregata o desde Satelio.
El contrato indicaba que: 12) Como anexo al contrato se incorpora el acuerdo de colaboración de Satelio con la Fundació Eurocat de 29 de julio de 2020. En ese documento, incorporado al contrato entre Fregata y Satelio, consta que el inicio de los trabajos es el 31 de diciembre de 2020 y la finalización el 30 de junio de 2022. Este documento ponía de manifiesto que el desarrollo y programación sigue en todo momento las ideas e indicaciones de Satelio.
Satelio contaba con profesionales cualificados para el desarrollo del proyecto.
13) El software en cuestión se aportó el 16 de septiembre de 2022.
Sobre las pretensiones de las partes.
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Tal y como indico en los antecedentes de hecho de esta sentencia, Brigida interpuso demanda a contra las mercantiles Fregata Technologies, S.L. (Fregata) y contra Satelio Iot Services, S.L. (Satelio). Se impugnaba el acuerdo adoptado en la junta general extraordinaria de socios de Fregata Technologies, S.L. adoptado el 8 de febrero de 2021 en junta universal. El acuerdo consistía en la modificación de estatutos y ampliación de capital de Fregata Technologies, S.L., suscrito a favor de Satelio Iot Services, S.L.
La demandante defiende que la ampliación de capital se hacía aportando un software que no existía en el momento de adoptarse el acuerdo y que tampoco existió con posterioridad, no siendo aportado por Satelio ni en el momento de la suscripción de las participaciones ni con posterioridad.
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Fregata y Satelio contestaron a la demanda oponiéndose a lo pretendido en la misma. En los dos escritos de oposición se plantean excepciones similares, referidas fundamentalmente al fundamento de la acción ejercitada, a la caducidad de la misma, a la falta de legitimación activa de la Sra. Brigida y a los defectos observados en la demanda. También se cuestiona que por parte de Satelio se hubieran incumplido los compromisos y obligaciones referidas el proyecto de desarrollo del programa informático comprometido.
Sobre la determinación del relato de hechos probados y la concreción de las discrepancias entre las partes.
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El artículo 218.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) establece el deber de motivación de las sentencias exigiendo al juez que exprese "los razonamientos fácticos y jurídicos que conducen a la apreciación y valoración de las pruebas, así como a la aplicación e interpretación del derecho. La motivación deberá incidir en los distintos elementos fácticos y jurídicos del pleito,...
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