SAP Madrid 214/2022, 25 de Marzo de 2022
| Jurisdicción | España |
| Número de resolución | 214/2022 |
| Fecha | 25 Marzo 2022 |
Audiencia Provincial Civil de Madrid
Sección Vigesimoctava
c/ Santiago de Compostela, 100 - 28035
Tfno.: 914931988
37007740
N.I.G.: 28.079.00.2-2019/0212516
Rollo de apelación nº 259/2021
Materia: Propiedad intelectual. Sociedades de gestión
Órgano judicial de procedencia: Juzgado de lo Mercantil número 13 de Madrid
Autos de origen: Juicio ordinario 1881/2019
Parte apelante/apelada: MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.
Procurador: D. Manuel Sánchez-Puelles González-Carvajal
Letrado/a: D. Rafael Sánchez Aristi y Dª Marta Nadal Cebrián
Parte apelada: SOCIEDAD GENERAL DE AUTORES Y EDITORES
Procurador. D. Manuel Díaz Alfonso
Letrado: D. Gonzalo Ezondanburu Marco
SENTENCIA Nº 214/2022
En Madrid, a 25 de marzo de 2022.
En nombre de S.M. el Rey, la Sección Vigésima Octava de la Audiencia Provincial de Madrid, especializada en materia mercantil, integrada por los ilustrísimos señores magistrados D. Ángel Galgo Peco, D. Alberto Arribas Hernández y Dª Teresa Vázquez Pizarro, ha visto en grado de apelación, bajo el nº de rollo 259/2021, los autos del procedimiento nº 1881/2019, provenientes del Juzgado de lo Mercantil nº 13 de Madrid.
Las partes han actuado representadas y con la asistencia de los profesionales identificados en el encabezamiento de la presente resolución.
Las actuaciones procesales se iniciaron mediante demanda presentada por SOCIEDAD GENERAL DE AUTORES Y EDITORES contra MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. en la que, tras exponer los hechos que estimaba de interés y alegar los fundamentos jurídicos que consideraba que apoyaban su pretensión, se solicitaba el dictado de "sentencia en la que:
- Se declare que MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN SA ha incumplido el contrato suscrito entre las partes de fecha 23 de enero de 2018, adjuntando a la presente demanda como DOCUMENTO Nº 2, no abonando las facturas a las que venía obligada y que están adjuntadas a esta demanda como DOCUMENTOS nº 18, 20 y 22.
- - Se condene a MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN SA a cumplir el contrato suscrito entres las partes de fecha 23 de enero de 2018, adjuntado a la presente demanda como DOCUMENTO Nº 2, y en cumplimiento de dicho contrato se condene al pago de la cantidad de 21.781.205,8 euros (según las tres facturas aportadas junto con la demanda como DOCUMENTOS nº 18, 20 y 22) más los intereses legales que correspondan, y por el periodo comprendido entre el 1 de octubre de 2018 hasta el 30 de junio de 2019, tal y como figura en las facturas no abonadas.
- - Se condene también a MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN SA expresamente al abono de las costas del presente procedimiento".
Al cabo del trámite, el tribunal de primera instancia dictó sentencia con fecha 11 de enero de 2021, con el siguiente fallo:
"Que debo estimar y estimo íntegramente la demanda interpuesta por la entidad de gestión SOCIEDAD GENERAL DE AUTORES Y EDITORES contra la compañía MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN SA.
Por ello:
1) Declaro que MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN SA ha incumplido el contrato suscrito entre las partes de fecha 23 de enero de 2018, al no haber abonado las facturas a las que venía obligada (documentos nº 18, 20 y
22) por importe de 21.781.205,8 euros.
2) Condeno a MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN a cumplir el contrato suscrito entre las partes de fecha 23 de enero de 2018, debiendo pagar a la actora la cantidad de 21.781.205,8 euros, de los cuales, faltarían por abonar 4.870.182,98 euros, tras el pago parcial realizado por la demandada a cuenta del precio total por importe de 16.911.022,82 euros, más los intereses moratorios legales previstos en la Ley 3/2004, de lucha contra la morosidad.
3) Condeno también a MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIOÑIN SA al abono de las costas del presente procedimiento".
Publicada y notificada dicha resolución, MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. interpuso recurso de apelación, que, admitido y tramitado en legal forma, habiendo formulado oposición la contraparte, ha dado lugar al presente rollo. La deliberación, votación y fallo del asunto se realizó con fecha 24 de marzo de 2022.
En la tramitación del presente recurso se han observado las prescripciones legales.
Ha actuado como ponente el Ilmo. Sr. Magistrado D. Ángel Galgo Peco, que expresa el parecer del Tribunal.
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ANTECEDENTES RELEVANTES
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- El presente expediente trae causa de la demanda promovida por SOCIEDAD GENERAL DE AUTORES Y EDITORES ("SGAE") contra MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. ("MEDIASET") reclamando, en cumplimiento del contrato que las partes habían suscrito con fecha 23 de enero de 2018, el pago de
21.781.205,8 euros. Dicho importe representa el sumatorio de las liquidaciones de derechos por el uso del repertorio de la SGAE correspondientes al último trimestre de 2018 y los dos primeros trimestres de 2019, conforme a la tarifa acordada.
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- Al cabo del trámite, se dictó sentencia estimatoria.
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- Disconforme, MEDIASET recurrió, para solicitar nueva sentencia que, revocando la dictada en primera instancia, desestimara la demanda.
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- En los apartados que siguen abordaremos el examen de las cuestiones que afloran en el recurso.
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SOBRE LA EXISTENCIA DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL POR PARTE DE MEDIASET
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- MEDIASET sostiene que la intención de las partes en el contrato del que trae causa mediata la demanda (en adelante "ACUERDO 2018) no fue, como pudiera deducirse de la sola lectura de sus apartados I y II, que MEDIASET había de abonar una tarifa del 3,75% sobre los ingresos de explotación provenientes de cuotas de abonados y publicitarios (apartado I), reducida en un 10% (apartado II), lo que totaliza una tarifa de un 3,375%
(en adelante "tarifa nominal", por ajustarnos a la terminología empleada por la parte recurrente), sin ningún tipo de condicionante.
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- Aduce MEDIASET que dicha tarifa se estableció en función de las cantidades percibidas de la SGAE a través de dos de sus sociedades filiales, titulares de derechos editoriales (lo que se conoce en el sector como "retorno editorial"), en el momento de la firma del contrato.
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- También aduce MEDIASET que la voluntad de las partes al firmar el ACUERDO 2018 fue que el "nivel tarifario neto" existente al tiempo de la firma se mantuviera durante toda la vida del contrato. Se hace referencia a la relación de proporcionalidad entre el importe correspondiente a la aplicación de la tarifa nominal y las cantidades de las que las filiales de MEDIASET resultaran acreedores frente a SGAE por el concepto de derechos de reparto. A este escenario se alude reiteradamente en el recurso como "equilibrio del contrato".
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- En consecuencia, prosigue la parte recurrente, tras la reforma operada por la Ley 2/2019, de 1 de marzo, dando una nueva redacción al apartado l) del artículo 159 del texto refundido de la Ley de Propiedad intelectual ("LPI"), y la decisión de la SGAE de topar en un veinte por ciento las cantidades que habrían de satisfacerse a las filiales de MEDIASET como titulares de derechos editoriales en aplicación de ese nuevo régimen, lo que procedía, a la hora de efectuar las correspondientes liquidaciones, era ajustar la tarifa nominal en función de la parte que las filiales de MEDIASET dejasen de percibir en concepto de reparto como consecuencia del tope aplicado por la SGAE, siguiendo la intención de las partes contratantes.
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- En aplicación de tales parámetros, MEDIASET mantiene que por las liquidaciones de los periodos señalados en la demanda debería abonar 16.911.022,92 euros, importe que, tal como se refleja en la sentencia impugnada, ya habría sido satisfecho. Por lo tanto, concluye MEDIASET, no cabe hablar de incumplimiento por su parte.
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- De cuanto antecede, se desprende que el eje central del argumentario de MEDIASET es que la voluntad de las partes, al firmar el ACUERDO 2018, fue que lo que había de satisfacerse a SGAE por el uso de su repertorio era la "tarifa neta", en los términos que han quedado expuestos.
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- A falta de reflejo explícito en el contrato, la recurrente defiende que una interpretación adecuada del mismo lleva necesariamente a la conclusión de que la voluntad de los contratantes fue la que indica. Para ello, MEDIASET echa mano de los siguientes elementos interpretativos.
11.1.- Antecedentes. Estipulaciones segunda y séptima de la adenda de 5 de noviembre de 2012 (documento acompañado como número 10 con el escrito de contestación). La parte alude a los extremos que siguen.
Las partes contendientes firmaron en 2001 contrato en el que se pactó una tarifa por disponibilidad promediada del 3,75%, que habría de alcanzarse en el año 2015, mediante el incremento gradual en cada anualidad de la tarifa inicial del 2%. En este contexto, MEDIASET constituyó dos filiales, a fin de recuperar, por vía del retorno editorial, parte de las cantidades que había de satisfacer como usuario de las obras del repertorio de SGAE. El 5 de noviembre de 2012, SGAE y MEDIASET, con motivo del descenso de los ingresos por publicidad de las cadenas televisivas debido a la crisis económica y a la aparición de nuevos canales, suscribieron un acuerdo pactando una reducción del 15% sobre la cantidad que debía abonar MEDIASET en aplicación del contrato de 2001 durante un plazo máximo de cuatro años (del 2012 al 2015), supeditada a la evolución del mercado publicitario.
La estipulación segunda, bajo la rúbrica "Acuerdo de buenas prácticas", recoge el compromiso de MEDIASET de que la actividad editorial que desarrolle directa o indirectamente a través de una filial o compañía cuya gestión controle respete los principios que allí figuran.
En la estipulación séptima se indica que el acuerdo no...
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