SAP Madrid 146/2022, 7 de Marzo de 2022
| Jurisdicción | España |
| Emisor | Audiencia Provincial de Madrid, seccion 28 (civil) |
| Fecha | 07 Marzo 2022 |
| Número de resolución | 146/2022 |
AUDIENCIA PROVINCIAL SECCION 28
MADRID
C/Santiago de Compostela 100
Tfno: 914931988/9 Fax: 914931996
Rollo: RECURSO DE APELACION 863/2020
Proc. Origen: Procedimiento Ordinario 659/2018
Órgano Procedencia: Juzgado de lo Mercantil número 12 de Madrid
Recurrente: INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A.
Procurador: D. ALEJANDRO ESCUDERO DELGADO
Abogado: D. JAIME PAREJO YANGUAS
Recurrida: INDRA SISTEMAS, S.A.
Procurador: Dña. MARÍA SOLEDAD GALLO SALLENT
Abogado: D. RICARDO GÓMEZ CABALEIRO
S E N T E N C I A nº 146/2022
ILMOS. SRS. MAGISTRADOS
D. GREGORIO PLAZA GONZÁLEZ
D. RAFAEL FUENTES DEVESA
D. JOSÉ IGNACIO ZARZUELO DESCALZO (ponente)
En Madrid, a siete de marzo de dos mil veintidós.
La Sección Vigésimo Octava de la Audiencia Provincial de Madrid, especializada en materia mercantil, integrada por los Ilustrísimos Señores Don Gregorio Plaza González, Don Rafael Fuentes Devesa y Don José Ignacio Zarzuelo Descalzo, ha visto el recurso de apelación bajo el número de Rollo 863/2020 interpuesto contra la Sentencia de fecha 1 de junio de 2020 dictada en el Procedimiento Ordinario 659/2018 seguido ante el Juzgado de lo Mercantil número 12 de Madrid.
Han sido partes en el recurso, como apelante, la demandada reconviniente INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., siendo apelada la demandante reconvenida INDRA SISTEMAS, S.A. que, a su vez, impugnó la sentencia, ambas representadas y defendidas por los profesionales más arriba especificados.
Es magistrado ponente Don José Ignacio Zarzuelo Descalzo.
Las actuaciones procesales se iniciaron mediante demanda presentada en fecha de 13 de abril de 2018 por la representación de INDRA SISTEMAS, S.A. en la que, tras exponer los hechos que estimaba de interés y alegar los fundamentos jurídicos que consideraba apoyaban su pretensión, solicitaba el dictado de sentencia por la que se "1. Declare disuelta la relación societaria existente entre INDRA e Instituto de Valoraciones derivada de los acuerdos MOU (de 1 de marzo de 2014) y ACE (de 23 de diciembre de 2015).
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Declare la existencia de la obligación de liquidación entre las partes de los costes y beneficios o pérdidas ocurridos en 2017 y los que se puedan producir hasta la completa finalización de los contratos de prestación de servicios vigentes con terceros.
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Declare que INDRA SISTEMAS, S.A. es autora del programa de ordenador
INTELLIGENT VALUATIONS.
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Declare que el alcance de los derechos de explotación de Instituto de Valoraciones sobre el anterior programa de ordenador es el de licenciatario no exclusivo, por toda su vigencia y para todo el mundo.
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Declare que Instituto de Valoraciones ha incurrido en prácticas de competencia desleal mediante actos de aprovechamiento de la reputación ajena, engaño, omisión engañosa y/o confusión.
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Condene a Instituto de Valoraciones a estar y pasar por las anteriores declaraciones.
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Condene a Instituto de Valoraciones a cesar en las conductas de competencia desleal referida, e indemnizar por los mismos a Indra Sistemas en la cantidad que se determine en un procedimiento posterior.
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Costas procesales.".
Por la representación de la demandada INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A. se formuló oposición a las pretensiones de la demanda y, al propio tiempo, se formuló demanda reconvencional por la que venía a solicitar que se: "1º. Declare la resolución de los acuerdos suscritos en fecha 1 de marzo de 2014 y 23 de diciembre de 2015, por causa imputable a INDRA SISTEMAS, S.A., y, en consecuencia, su responsabilidad por todos los daños y perjuicios causados a INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A.
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Condene a INDRA SISTEMAS, S.A., a pagar INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., la cantidad SETENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CINCO EUROS CON TREINTA Y OCHO CÉNTIMOS (72.845,38 €), como consecuencia del daño emergente causado a INSTITUTO DE VALORACIONES. S.A., según se expone en el hecho segundo de la demanda reconvencional, con sus correspondientes intereses legales.
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Condene a INDRA SISTEMAS, S.A., a hacer entrega a INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., de los contratos, y sus respectivos anexos, suscritos con ALTAMIRA, COINC Y BANKIA, y a informar sobre los siguientes extremos:
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Si se han realizado por parte de INDRA SISTEMAS, S.A., a solicitud de ALTAMIRA, COINC Y BANKIA, valoraciones o añadidos posteriores a los contratos suscritos que hayan dado lugar a la percepción de ingresos o de otro tipo de derechos económicos, sobre los cuales, INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., pudiera tener derechos de licencia, con especificación detallada de los mismos.
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Si INDRA SISTEMAS, S.A., ha suscrito algún tipo de presupuesto y/o acuerdo con ALTAMIRA, COINC Y BANKIA posteriores a la suscripción de los contratos, relativo a la incorporación de modificaciones o adaptaciones sobre el software que hayan podido dar lugar a la percepción por parte de INDRA SISTEMAS, S.A., de ingresos o de otro tipo de derechos económicos, sobre los cuales, INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., tenga derechos de licencia, con especificación detallada de los mismos.
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Si se han realizado actuaciones y/o modificaciones en el software desde la suscripción del contrato y sus posteriores anexos, con especificación detallada de los mismos.
Declarando la obligación de INDRA SISTEMAS, S.A., de liquidar los derechos económicos correspondientes a INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., derivados de todo ello.
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- Condene a INDRA SISTEMAS, S.A., a indemnizar a INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., con la cantidad dineraria que finalmente resulte del informe pericial que se deja anunciado al amparo de lo dispuesto en la LEC, artículo 337, por no serle posible a esta parte aportarlo a fecha de hoy, dada la complejidad del asunto que nos ocupa, con los intereses legales que correspondan.
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Condene a INDRA SISTEMAS, S.A., a pagar las costas judiciales por la evidente temeridad y mala fe acreditada.".
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Tras seguirse el juicio por los trámites correspondientes, el Juzgado de lo Mercantil número 12 de Madrid dictó sentencia con fecha 1 de junio de 2020 cuyo fallo es del siguiente tenor: " DESESTIMAR LA
DEMANDA formulada por INDRA SISTEMAS, S.A., frente a INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A., absolviendo a INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A. de las peticiones formuladas en su contra.
Se condena en costas a la actora.
Y DESESTIMO LA DEMANDA RECONVENCIONAL formulada por INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A. frente a INDRA SISTEMAS, S.A. y absuelvo a INDRA SISTEMAS, S.A. de las peticiones formuladas en su contra.
Se condena en costas a la actora reconviniente.".
Notificada dicha resolución a las partes litigantes, por la representación de INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A. se interpuso recurso de apelación que, admitido por el Juzgado y tramitado en legal forma, ha dado lugar a la formación del presente rollo que se ha seguido con arreglo a los trámites de los de su clase, mediando oposición e impugnación de la sentencia por parte de la representación de INDRA SISTEMAS, S.A. Señalándose para deliberación, votación y fallo el día diecisiete de febrero de dos mil veintidós.
En la tramitación del presente recurso se han observado las prescripciones legales.
La sentencia dictada en primera instancia, que ahora es apelada e impugnada, desestimó tanto la demanda interpuesta por la representación de INDRA SISTEMAS, S.A. como la reconvención formulada por la inicial demandada INSTITUTO DE VALORACIONES, S.A.
En dicha resolución se resumían las pretensiones de las partes señalando básicamente que la demanda comienza poniendo de manifiesto que, con fecha de 1 de marzo de 2014, se suscribió un acuerdo de intenciones entre INDRA SISTEMAS, S.A. e Instituto de Valoraciones, S.A. y, seguidamente, con fecha de 23 de diciembre de 2015, se suscribió un contrato de colaboración específica entre las mismas, constituyéndose una UTE entre ambas con fecha de 16 de marzo de 2016, refiriendo que, durante la vigencia de la UTE, comenzaron a aparecer severos desencuentros entre las empresas, sobre todo en relación a las valoraciones de las aportaciones de trabajo de la otra parte, y sobre aspectos de la sociedad limitada que se iba a constituir, aduciendo la ulterior finalización de la UTE pero la vigencia de algunos contratos suscritos, señalando que en septiembre de 2017 INDRA comunicó a IV que, dada la situación existente, era imposible constituir una empresa conjuntamente, y que no deseaba continuar en la explotación común del negocio, ni mediante la constitución de la sociedad ni mediante la forma atípica en la que venían actuando hasta esa fecha, proponiendo INDRA mantener la relación únicamente respecto de los contratos en vigor, hasta el vencimiento de cada uno de ellos, y a los solos efectos de la liquidación, mostrando lo que denomina actividades de bloqueo posteriores por parte de IV, desde la conclusión del procedimiento de medidas cautelares, de cualquier actuación encaminada al reconocimiento de la finalización de la relación mercantil y la posterior liquidación, manifestando que la misma continuó con "su creación desesperada de reproche artificial, y de saturación con interminables peticiones de desarrollos, documentación técnica y formación...". Que la demandante INDRA considera que el vínculo entre las litigantes concertado en el MOU y continuado en el ACE y en la UTE se ajusta a la figura de la sociedad interna manifiesta con actividad mercantil, sin que existiera obligación de constituir la sociedad de responsabilidad limitada inicialmente prevista en los acuerdos celebrados entre las partes, como tampoco de continuar con la explotación común del negocio, abogando por la disolución del vínculo societario y consiguiente liquidación, aduciendo la posibilidad de continuar explotando el negocio individualmente una vez disuelto el vínculo societario,...
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