SAP Valencia 1100/2021, 5 de Octubre de 2021
| Jurisdicción | España |
| Fecha | 05 Octubre 2021 |
| Número de resolución | 1100/2021 |
ROLLO NÚM. 001474/2020
RF
SENTENCIA NÚM.: 1100/21
Ilustrísimos Sres.:
MAGISTRADOS DOÑA PURIFICACIÓN MARTORELL ZULUETA DOÑA BEATRIZ BALLESTEROS PALAZÓN DON RAFAEL JUAN JUAN SANJOSE
En Valencia a cinco de octubre de dos mil veintiuno.
Vistos por la Sección Novena de la Ilma. Audiencia Provincial de Valencia, siendo Ponente el Ilmo. Sr. Magistrado DON/ DOÑA PURIFICACIÓN MARTORELL ZULUETA, el presente rollo de apelación número 001474/2020, dimanante de los autos de Juicio Ordinario 702/19, promovidos ante el JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 4 DE VALENCIA, entre partes, de una, como apelante a PRONIÑA SL, Alexis, HUERTO DE SANTA AMELIA SL y SMART AND COOL SL, representado por el Procurador de los Tribunales don/ña IGNACIO MONTES REIG, IGNACIO MONTES REIG, IGNACIO MONTES REIG y IGNACIO MONTES REIG, y de otra, como apelados a Carlos Daniel representado por el Procurador de los Tribunales don/ña FRANCISCO JOSE PEREZ BAUTISTA, en virtud del recurso de apelación interpuesto por PRONIÑA SL, Alexis, HUERTO DE SANTA AMELIA SL y SMART AND COOL SL.
La Sentencia apelada pronunciada por el Ilmo. Sr. Magistrado del JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 4 DE VALENCIA en fecha 13/10/20, contiene el siguiente FALLO: " Que estimando parcialmente la demanda presentada por el Procurador Sr. Perez Bautista en representación de D. Carlos Daniel, frente a la sociedad PRONIÑA SL, su Administrador único D. Alexis, y las mercantiles HUERTO DE SANTA AMELIA SL y SMART AND COOL SL, representados todos ellos, por el Procurador Sr. Montes Reig, debo declarar y DECLARO QUE:
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el Administrador único de PRONIÑA SL, D. Alexis ha infringido los deberes de lealtad y de prohibición de conflicto de intereses establecidos en los arts. 227 , 228 e ) y 229.1 a) LSC .
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Son nulos de pleno derecho, por vulneración de los anteriores deberes impuestos por normas imperativas y prohibitivas ex art. 6.3 C. Civil, los siguientes contratos celebrados por PRONIÑA SL:
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con SMART AND COOL SL para la prestación de servicios profesionales en fecha 3/01/17;
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con HUERTO DE SANTA AMELIA SL: 1. en fecha 29/03/17 de prestamo de 80.000 €; y 2. en fecha 9/04/18, de préstamo de 50.00
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el Administrador único de PRONIÑA SL, D. Alexis, es responsable de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad PRONIÑA por la suscripción del contrato de servicios profesionales con SMART AND COOL SL.
En consecuencia, debo condenar y CONDENO a todos los demandados a estar y pasar por las anteriores declaraciones; y además a D. Alexis a devolver a la sociedad PRONIÑA SL, la cantidad total de 57.400 € más las rentas que eventualmente siga abonando PRONIÑA a SMART AND COOL SL, a partir de noviembre 2020, a razón de 1.300 € mensuales.
Y todo ello sin hacer expresa condena en costas.
Atendiendo al conflicto existente entre las partes, se les recomienda acudir a un proceso de mediación para tratar las consecuencias de esta resolución judicial, junto al resto de asuntos pendientes, a fin de evitar procesos futuros que seguirán sin pacificar la situación familiar, patrimonial y empresarial. "
Que contra la misma se interpuso en tiempo y forma recurso de apelación por SMART AND COOL SL, HUERTO DE SANTA AMELIA SL, Alexis y PRONIÑA SL, dándose el trámite previsto en la Ley y remitiéndose los autos a esta Audiencia Provincial, tramitándose la alzada con el resultado que consta en las actuaciones.
Se han observado las prescripciones legales con excepción de las relativas al plazo para dictar esta resolución por el volumen de trabajo que pesa sobre la Sección 9ª de la Audiencia de Valencia y de la ponente, y por la complejidad de las cuestiones sometidas a la decisión judicial.
Se aceptan los de la resolución apelada tanto en lo que se refiere a la declaración de hechos probados como normas legales citadas, en aquello que no se oponga a la presente resolución.
La Sentencia del Juzgado Mercantil 4 de Valencia de 13 de octubre de 2020 estima parcialmente la demanda presentada por D. Carlos Daniel, frente a la sociedad PRONIÑA SL, su Administrador único D. Alexis, y las mercantiles HUERTO DE SANTA AMELIA SL y SMART AND COOL SL, y declara que:
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El administrador único de PRONIÑA SL, D. Alexis ha infringido los deberes de lealtad y de prohibición de conflicto de intereses establecidos en los arts. 227, 228 e) y 229.1 a) LSC.
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Son nulos de pleno derecho, por vulneración de los anteriores deberes impuestos por normas imperativas y prohibitivas ex art. 6.3 C. Civil , los siguientes contratos celebrados por PRONIÑA SL: a) con SMART AND COOL SL para la prestación de servicios profesionales en fecha 3/01/17; b) con HUERTO DE SANTA AMELIA SL: 1. en fecha 29/03/17 de préstamo de 80.000 €; y 2. en fecha 9/04/18, de préstamo de 50.000 euros.
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El administrador único de PRONIÑA SL, D. Alexis, es responsable de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad PRONIÑA por la suscripción del contrato de servicios profesionales con SMART AND COOL SL.
Como consecuencia de tales pronunciamientos declarativos condena a D. Alexis a devolver a la sociedad PRONIÑA SL, la cantidad total de 57.400 € más las rentas que eventualmente siga abonando PRONIÑA a SMART AND COOL SL, a partir de noviembre 2020, a razón de 1.300 € mensuales.
La representación de PRONIÑA S.L, HUERTO DE SANTA AMELIA S.L, SMART AND COOL S.L y D. Alexis formula recurso de apelación en el que alega los siguientes motivos:
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- Error en la valoración de la prueba efectuada en los fundamentos segundo y cuarto de la sentencia apelada por falta de consideración de los documentos 2 y 4 de la demanda (certificaciones del registro mercantil de Smart and Cool y Huerto Santa Amelia) y del documento 7 de la contestación (contrato con Smart and Cool).
Argumenta que la sentencia omite el apartado 5 del Documento 2 en el que se recoge como objeto social de SMART AND COOL " La prestación y realización de servicios de orden administrativo, gerencial y de gestión empresarial para explotaciones agrarias, forestales o ganaderas y empresas de construcción e inmobiliaria". Indica que PRONIÑA también se dedica a estos últimos dos sectores por lo que poniendo todo ello en relación con el objeto del contrato de 3 de enero de 2017 (Documento 7), relativo a la prestación de servicios de gestión inmobiliaria, nada apunta a que el acuerdo sea artificioso, extralimitado, o se derive una infracción del deber de lealtad de Don Alexis, en un contexto en que se generan sinergias, no hay perjuicio alguno para PRONIÑA y el propio Juzgado reconoce la inexistencia de competencia entre las tres entidades como consecuencia del examen del documento 10 de la demanda.
Entiende, sin embargo, que la sentencia yerra al indicar que HUERTO SANTA AMELIA comparte objeto social con PRONIÑA (documento 4 de la demanda) y alega la infracción de los artículos 227 a 229 del TRLSC añadiendo que no hay lesión del interés social en la medida en la que la propia Sentencia reconoce que las mercantiles no compiten ni operan en la misma esfera, más bien al contrario, y, en consecuencia, no hay una infracción del deber de lealtad por la suscripción de contratos con HUERTO SANTA AMELIA S.L. y SMART AND COOL S.L.
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- Error en la valoración de la prueba efectuada en el fundamento de derecho quinto por falta de valoración de la declaración del perito auditor y, en consecuencia, de las cuentas anuales 2018 de Proniña (documento 6 de la demanda y 9 de los suyos) y del informe de auditoría (documento 7). Incorrecta interpretación de los artículos 227, 228 y 229 LSC.
Indica que no cabe sostener que no consta que, a través de SMART AND COOL S.L. y HUERTO SANTA AMELIA el Sr. Alexis desarrollase actividades que pudieran suponer una competencia efectiva a PRONIÑA y decir, a renglón seguido, en el Fundamento Quinto, que existe una concurrencia real de conflictos de interés en la suscripción de los contratos con aquellas mercantiles cuando no se ha acreditado lesión efectiva alguna. La Juzgadora se equivoca al no atribuir eficacia probatoria al informe emitido por el perito auditor.
Tras referirse a la cualificación del Sr. Alexis y a las cuentas del ejercicio de 2018, indicó que el auditor sostuvo que la suscripción de los contratos no sólo no era lesiva, sino que era beneficioso para PRONIÑA, al mantener viva y aumentar la actividad de la empresa, así como generar movimiento en su haber, explicitando, a continuación, las razones en que se sustenta dicha conclusión, así como la existencia de un claro enfrentamiento familiar (derivado de las desavenencias personales) que se traduce en la litigación como mecanismo de desgaste y asfixia. Así, afirma que, tras la ruptura del vínculo familiar, por parte del Sr. Carlos Daniel " se empiezan a dar los pasos necesarios para llevar a cabo esta y otras acciones, y, materializar su repentino ánimo de deshacer la gestión familiar, la del administrador y la actividad de la sociedad de la que él mismo había participado, y venía conociendo y aceptando. Todo ello, contraviniendo sus actos propios, pero, con mayor gravedad, haciendo uso del instrumento procesal de forma amoral".
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- Concesiones ultra petita en los fundamentos sexto y séptimo de la sentencia. Indica que opera una reserva de liquidación no efectuada en demanda, ni solicitada, que lleva a condenar a Don Alexis al abono de 57.400 euros, pese a que en la demanda lo que se solicita son, exclusivamente, 28.000 euros sin reserva alguna, lo que supone una concesión ultra petita " que justifica además Su Señoría en "la fácil liquidación" que su cálculo implica. A todas luces un exceso de atribución de funciones arbitrario, además."
Y termina por solicitar la estimación del recurso, la desestimación de la demanda y la imposición de las costas a la parte actora.
La representación de D. Carlos Daniel se opone al recurso de...
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SAP Valencia 266/2023, 18 de Abril de 2023
...como ponen de relieve las sentencias de esta sala de 26 de enero de 2021 (ECLI:ES:APV:2021:243 A) 5 y 13 de octubre de 2021 (ECLI:ES:APV:2021:3653 y ECLI:ES:APV:2021:3703), entre otras a las que nos referiremos. En la de 5 de octubre se indica - respecto del fallecido Sr. Valentín y la comp......