SAP Navarra 571/2021, 14 de Mayo de 2021
| Jurisdicción | España |
| Fecha | 14 Mayo 2021 |
| Número de resolución | 571/2021 |
S E N T E N C I A Nº 000571/2021
Ilma. Sra. Presidenta
Dª ANA INMACULADA FERRER CRISTÓBAL
Ilmos. Sres. Magistrados
D. EDORTA JOSU ECHARANDIO HERRERA
D. DANIEL RODRÍGUEZ ANTÚNEZ
En Pamplona/Iruña, a 14 de mayo de 2021.
La Sección Tercera de la Audiencia Provincial de Navarra, compuesta por los Ilmos. Sres. Magistrados que al margen se expresan, ha visto en grado de apelación el Rollo Civil de Sala nº 423/2019, derivado del Procedimiento Ordinario nº 220/2018, del Juzgado de Primera Instancia Nº 1 de Pamplona/Iruña ; siendo parte apelante, los demandantes, Dª Belinda y D. Maximo, representados por el Procurador D. Miguel Leache Resano y asistidos por la Letrada Dª Cecilia Gutiérrez Ganzarain; parte apelada, el demandado, D. Narciso, representado por el Procurador D. Jaime Ubillos Minondo y asistido por el Letrado D. Miguel Ángel Salcedo Arrondo.
Siendo Magistrado Ponente el Ilmo. Sr. D. DANIEL RODRÍGUEZ ANTÚNEZ .
Se aceptan los de la sentencia apelada.
Con fecha 17 de enero del 2019, el referido Juzgado de Primera Instancia Nº 1 de Pamplona/Iruña dictó Sentencia en Procedimiento Ordinario nº 220/2018, cuyo fallo es del siguiente tenor literal:
"Se DESESTIMA, INTEGRAMENTE, la demanda formulada por Maximo y Belinda contra Narciso, y en consecuencia, se ABSUELVE libremente a dicho demandado de los pedimentos contenidos en el escrito de demanda, con expresa condena en costas a la parte actora."
Notificada dicha resolución, fue apelada en tiempo y forma por la representación procesal de la parte demandante, Dª Belinda y D. Maximo .
La parte apelada, D. Narciso, evacuó el traslado para alegaciones, oponiéndose al recurso de apelación y solicitando su desestimación, interesando la confirmación de la sentencia de instancia.
Admitida dicha apelación en ambos efectos y remitidos los autos a la Audiencia Provincial, previo reparto, correspondieron a esta Sección Tercera de la Audiencia Provincial de Navarra, en donde se formó el Rollo de Apelación Civil nº 423/2019, habiéndose señalado el día 20 de abril de 2021 para su deliberación y fallo, con observancia de las prescripciones legales.
El matrimonio conformado por Dª Belinda y D. Maximo interpuso demanda frente a D. Narciso en reclamación del pago pendiente del precio de una compraventa. Explicaban los demandantes en su demanda que en fecha 23 de octubre de 2002 suscribieron con el demandado un contrato privado por el que le vendieron el 50% del dominio de unos terrenos (12 solares en Castejón para la edificación, en cada uno de ellos, de viviendas unifamiliares y una parcela en el mismo sector para construir un bloque de viviendas) por un precio de 252.425,08 euros, expresando las partes en el contrato su voluntad de asociarse para el desarrollo, construcción y venta de los aprovechamientos urbanísticos de tales terrenos. Señalaban los demandantes la forma del pago del precio prevista en el contrato, donde se indicaba que la mitad del precio (126.212,54 euros) quedaría aplazada sin fecha determinada, y en concreto conforme el desarrollo de la sociedad y el acuerdo de los socios lo aconsejase. Con posterioridad, en noviembre de 2002 las partes constituyeron la mercantil Nagoico SL, a la que la Sra. Belinda aportó los terrenos antedichos (que figuraban entonces registralmente a su nombre), suscribiendo ella el 50% del capital social y el demandado Sr. Narciso el otro 50%, aportando éste último metálico. Los demandantes afirmaban que el demandado ejerció de facto durante la vida y desarrollo de la sociedad como administrador único de hecho. Igualmente aclaraban que en el año 2012 se constituyó otra SL entre el Sr. Maximo y el demandado, para la promoción de viviendas en Bera de Bidasoa. Finalmente en el año 2015 los demandantes vendieron sus participaciones societarias, en ambas SL, al demandado para pagar su parte de las deudas contraídas por dichas mercantiles. Reclamaban con todo ello el pago del precio pendiente de compraventa, imputando responsabilidad al demandado como comprador y no como socio.
El demandado se opuso a la reclamación argumentando que en realidad no se llevó a cabo en el año 2002 ninguna compraventa entre las partes, sino que la voluntad contractual plasmada fue la de asociarse para la explotación urbanística de los terrenos, destacando que él no efectuó aportación inmobiliaria alguna a la SL constituida, sino que dicha aportación la efectuó en su integridad la Sra. Belinda . De esta forma alegaba que la voluntad de transmisión por compraventa quedó en realidad subsumida por el interés real y material de asociarse, considerando que el importe dinerario reclamado no es el pago del precio de una compraventa sino que estaba condicionado en el contrato al éxito de la promoción inmobiliaria que conformaba la verdadera finalidad y voluntad asociativa de las partes. El demandado afirmaba también que los demandantes sí ejercitaron la administración societaria y disponían de pleno acceso a la documentación y cuentas de la SL, y conocían así también su endeudamiento, subrayando que en 16 años de asociación nunca reclamaron importe alguno por la supuesta compraventa de los terrenos y alegando con ello actos propios y retraso desleal.
La sentencia del Juzgado de Primera Instancia nº 1 objeto de la presente apelación desestimó la demanda. Primeramente la juzgadora a quo descarta la falta de legitimación activa de los demandantes, opuesta por el demandado en su contestación a la demanda, por cuanto el título de reclamación es un contrato de compraventa en el que queda plasmado el interés de las partes y el reconocimiento mutuo de su posición y titularidad de los terrenos. Al margen de lo anterior, la sentencia apelada concluye que en dicho documento privado sí se firmó por las partes un contrato de compraventa, al plasmarse la clara voluntad de transmitir el 50% de los terrenos a cambio de un precio con la finalidad de ser aportados a una futura asociación, considerando que la posterior aportación societaria en exclusiva por la vendedora Sra. Belinda únicamente respondía a una finalidad de ahorro de costes accesorios. Pero la juzgadora de instancia concluye que el pago restante del precio queda vinculado en el contrato al otro objeto pactado, la asociación para la explotación urbanística de los terrenos, condicionando su abono a la marcha de la SL, no a la obtención específica de beneficios con la misma pero sí a un acuerdo de los socios, acuerdo que sin embargo no se produjo durante los varios años que duró su vinculación societaria, por lo que la cantidad no resulta adeudada.
Los demandantes recurren en apelación la referida sentencia argumentando que, una vez confirmado que existe entre las partes un contrato de compraventa, la obligación de pago del precio, en sí, del comprador no es lo condicionado a futuro, sino que el contrato difiere en el tiempo el momento en que materializar dicho pago. Denuncian de este modo en su recurso que la sentencia atribuye materialmente al futuro acuerdo de pago no un mero valor de concreción del momento de abono, sino un auténtico valor constitutivo/extintivo de la obligación de pago en sí. Alegan también que la obligación de pago del precio de todo comprador en un contrato de compraventa no se extingue por indeterminación del momento temporal de cumplimiento, situación que no motiva la liberación del deudor sino que, por el contrario, el arbitrio judicial ha de concretar dicho tiempo. Igualmente los recurrentes alegan que la interpretación contenida en la sentencia de primera instancia habilita que el cumplimiento de la deuda quede al arbitrio del propio deudor, al que, como socio de la SL, le basta con no propiciar el repetido acuerdo futuro, tal y como de hecho ha efectuado el demandado al negar toda deuda tanto extrajudicial como judicialmente. Finalmente los recurrentes consideran que el endeudamiento posterior de Nagoico SL no libera ni extingue la obligación de pago en el contrato de compraventa, además de destacar que la empresa no incurrió en concurso ni en disolución, y consideran con todo ello que se está facilitando un enriquecimiento injusto a favor del demandado.
El demandado se opuso al recurso de apelación negando en primer lugar que entre las partes exista un contrato de compraventa, sino que por el contrario lo que firmaron en octubre de 2002 fueron las bases para una futura asociación con el objeto de explotar urbanísticamente unos terrenos, lo que al mes siguiente se concretó en forma de constitución de una SL (descartando así otras figuras jurídicas como compraventa o permuta), defendiendo que la escritura de constitución no es el documento público que plasmó ninguna compraventa. Subraya el demandado que al momento de constituir la SL él aportó 30.000 euros en metálico y la Sra. Belinda las fincas. En segundo lugar el demandado defiende que en el contrato no quedó plasmado ningún pago diferido del precio de venta sino una suerte de reparto de beneficios a favor del Sr. Maximo sujeto a dos condiciones: que lo aconseje la marcha de la sociedad y que lo acuerden los socios, condiciones que no han tenido lugar. Por lo demás el escrito de oposición a la apelación del demandado insiste en denunciar la falta de legitimación activa de los demandantes, porque las fincas eran de titularidad privativa exclusiva de la Sra. Belinda y porque no existe ningún contrato de compraventa entre las partes, así como insiste también en reiterar el retraso desleal de la reclamación.
Tal y como consta acreditado en las presentes actuaciones en fecha 23 de octubre de 2002 los Sres. Maximo y Belinda firmaron con el Sr. Narciso, en documento privado, un contrato denominado "de compraventa y...
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