SAP Salamanca 632/2020, 13 de Noviembre de 2020
| Jurisdicción | España |
| Fecha | 13 Noviembre 2020 |
| Número de resolución | 632/2020 |
AUD.PROVINCIAL SECCION N. 1
SALAMANCA
SENTENCIA: 00632/2020
Modelo: N10250
GRAN VIA, 37-39
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Teléfono: 923.12.67.20 Fax: 923.26.07.34
Correo electrónico:
Equipo/usuario: VSJ
N.I.G. 37274 42 1 2018 0010391
ROLLO: RPL RECURSO DE APELACION (LECN) 0000332 /2020
Juzgado de procedencia: JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA.N.6 de SALAMANCA
Procedimiento de origen: ORD PROCEDIMIENTO ORDINARIO 0000005 /2019
Recurrente: Abilio
Procurador: MARIA ANGELES CASTAÑO ALVAREZ
Abogado: JOSÉ RAMÓN FUENTES AGUDO
Recurrido: Celestina
Procurador: RAQUEL MARIA RODRIGUEZ MATEOS
Abogado: JOSE-JULIO HERNANDEZ LOPEZ
S E N T E N C I A nº 632/2020
ILMO SR PRESIDENTE
DON JOSE ANTONIO VEGA BRAVO
ILMOS SRES MAGISTRADOS
DON JUAN JACINTO GARCIA PEREZ
DOÑA MARIA LUISA MARRO RODRIGUEZ
En la ciudad de Salamanca a trece de noviembre del año dos mil veinte.
La Audiencia Provincial de Salamanca, ha visto en grado de apelación el Juicio de Procedimiento Ordinario Nº 5/2019 del Juzgado de Primera Instancia Nº 6 de Salamanca, Rollo de Sala N º 332/2020; han sido partes en este recurso: como demandante apelante DON Abilio, representado por la Procuradora Doña MARIA ANGELES CASTAÑO ALVAREZ, bajo la dirección del Letrado Don JOSE RAMON FUENTES AGUDO y; como demandado apelado DOÑA Celestina , representada por la Procuradora Doña RAQUEL RODRIGUEZ MATEOS, bajo la dirección del Letrado Don JOSE JULIO HERNANDEZ LOPEZ.
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- El día diecisiete de febrero de dos mil veinte, por el Ilmo. Sr. Magistrado Juez del Juzgado de 1ª Instancia Nº 6 de Salamanca, se dictó sentencia en los autos de referencia que contiene el siguiente FALLO:
"Que desestimo la demanda presentada por Abilio contra Celestina con imposición de las costas de este juicio a la parte actora."
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- Contra referida sentencia se interpuso recurso de apelación por la representación jurídica de la parte demandante y presentado escrito hizo las alegaciones que estimó oportunas en defensa de sus pretensiones, para terminar suplicando que se dicte sentencia por la que estimando el presente recurso de apelación se revoque la sentencia de instancia recurrida y se estime íntegramente la demanda interpuesta por esta parte condenando a la demanda-apelada de acuerdo a los pedimentos formulados en el suplico de la misma, sin imposición de costas de esta alzada a ninguna de las partes.
Dado traslado de la interposición del recurso a la contraparte, por la legal representación de ésta se presentó escrito de oposición al mismo, haciendo las alegaciones que estimó oportunas en defensa de sus pretensiones, para terminar suplicando que se resuelva desestimando íntegramente el recurso formulado y condenando al recurrente al pago de las costas causadas en ambas instancias.
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- Recibidos los autos en esta Audiencia, se formó el oportuno rollo, señalándose para la deliberación, votación y fallo del recurso el día 11 de noviembre de los corrientes, pasando los autos al Ilmo. Sr. Magistrado Ponente para dictar sentencia.
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- Observadas las formalidades legales.
Vistos, siendo Ponente el Ilmo. Sr. Magistrado DON JOSE ANTONIO VEGA BRAVO.
PRIMERO.- La parte actora fundamentó su recurso de apelación, en síntesis, en los siguientes motivos:
- Infracción del art. 1.257 del art. CC y de la doctrina jurisprudencial que recoge el principio de relatividad contractual en relación con los arts. 1.089, 1091, 1.254, 1.255, 1.256, 1.258 y 1.280, 1.258, 1.261, 1.280 y 1.544 del Código Civil, habiéndose vulnerado las reglas de la interpretación de los contratos e incurriendo el Juez a quo en error en la valoración de la prueba. Ya que en el caso que nos ocupa, hay un único contrato de venta de acciones, que tiene una doble constancia escrita:
* una, en documento privado de 6 de agosto de 1991, en él consta el precio real y la forma de pago, además de la entrega inicial de 2.500.000 ptas;
* y otra, por el documento de fecha 6 de septiembre de 1991, por el que se ratifica el anterior y se confiesa recibido el precio.
La entrega de las acciones se produjo dados los términos en que están redactados los referidos documentos privados y al tener en su poder el actor los títulos que en su día le fueron transmitidos goza de plena eficacia entre partes, en cuanto a los pactos y obligaciones que del mismo se derivan para las partes contratante.
Nada tienen que ver, pues, el cumplimiento de los derechos y obligaciones que nacen del contrato de compraventa perfeccionado para las partes contratantes, con los efectos que se puedan derivar para la entidad GRUPOSA o terceros, frente a la que ninguna acción se ha ejercitado en este procedimiento, en el que no ha sido parte, ni ha tenido intervención en los contratos celebrados, entre el actor y el padre de la demandada.
En virtud de lo establecido en el art. 1.279 del Código Civil, y como ocurre en el presente caso, al haber fallecido el vendedor, los compradores pueden compeler a sus causahabientes a llenar esa forma o solemnidad externa, habida cuenta que conforme a los arts. 659 y 661 del Código Civil, los herederos tienen derecho a la herencia y suceden al difunto en todos sus derechos y obligaciones, desde el momento y por el solo hecho de su muerte.
- Infracción de los arts. 1.089, 1091 en relación con lo arts. 1.124, 1.254, 1.256, 1.258, 1278 y 1.544 y 1.895 del C.C del Código Civil, al incurrir el Juez a quo en error en las reglas de la interpretación de los contratos y valoración de la prueba supone que las partes contratantes deberán cumplir con lo estipulado en el contrato.
- Incorrecta aplicación del art. 394 de la LEC, habida cuenta de la complejidad de la cuestión litigiosa, al haber suscitado razonables dudas de hecho y derecho en orden a la validez y eficacia entre las partes contrates del contrato de compraventa de acciones celebrado por el actor y el padre de la demandada.
La parte demandada se opuso a dicho recurso.
SEGUNDO.- Como es sabido, las acciones sociales son, en principio, libremente transmisibles, ya que uno de los principios que caracterizan a la Sociedad Anónima es precisamente el de la libre transmisibilidad de las acciones. Dicha transmisibilidad tiene como presupuesto que la sociedad esté inscrita en el registro mercantil, ya que hasta que no se produzca esta inscripción no pueden entregarse ni transmitirse las acciones.
Sin embargo, los estatutos sociales pueden establecer restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones; restricciones que sólo serán validas frente a la sociedad si están expresamente impuestas por los estatutos, recaigan sobre acciones nominativas e indiquen el contenido de la restricción. Las cláusulas estatutarias no solo pueden ser establecidas en los estatutos originarios, es decir, en los redactados en el momento de la fundación de la sociedad, sino con motivo de una modificación de los mismos. Ahora bien, en este caso se establece una norma especial consistente en que los accionistas afectados que no hayan votado a favor del acuerdo no quedan sometidos a él durante el plazo de tres meses contados desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Las distintas clases de cláusulas limitativas son muy frecuentes en las sociedades "cerradas" (familiares o de pocos socios). La Ley de Sociedades de capital ha querido paliar los efectos de éstas cláusulas estableciendo algunas normas sobre ellas:
Son nulas las cláusulas que hagan prácticamente intransmisible la acción.
Podrán inscribirse en el registro mercantil las cláusulas estatutarias que prohiban la transmisión voluntaria de las acciones durante un período de tiempo no superior a los 2 años.
No es inscribible la cláusula que establece que habrá de tenerse en cuenta "el mero valor contable", ya que tal valor no tiene en cuenta "la indudable relevancia económica de los elementos inmateriales como la clientela y las expectativas, y en general, el denominado fondo de comercio, así como la actualización de los valores de algunas partidas".
Las cláusulas limitativas del derecho de transmisión válidas son muy diversa. Y pueden clasificarse en :
-Las cláusulas que establecen un derecho de adquisición preferente. Normalmente es a favor de los demás socios, pero también puede ser a favor de la sociedad. La ley dice que cuando se reconozca un derecho de adquisición preferente a favor de los accionistas, se expresarán de forma precisa las transmisiones en las que existe la preferencia.
-Las que subordinan la transmisión a la autorización de la sociedad. La ley declara que sólo son admisibles las cláusulas de autorización cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla, de manera que se restringe de una forma importante la discrecionalidad en el otorgamiento de esa autorización. Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad. Transcurrido un plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.
-Las que establecen que el adquirente debe reunir ciertas condiciones. En este supuesto en el que habrá de señalarse de forma objetiva las características o condiciones del adquirente.
Ahora bien, en esta materia de transmisión tanto de acciones como de participaciones sociales hay que tener muy presente una importante diferenciación, a saber:
- una cosa es el contrato de compraventa suscrito entre las partes,
- y otra cosa distinta es que ese contrato produzca efectos frente a la sociedad.
Lo primero no siempre produce lo segundo. Y al revés, lo segundo, que el contrato no produzca efectos frente a la sociedad cuando la compraventa o transmisión se ha celebrado vulnerando bien la Ley de Sociedades de Capital bien los estatutos, no lleva consigo ni impide que se produzca lo segundo, a saber, que el contrato de compraventa o transmisión produzca efecto entre las partes que lo...
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