SJMer nº 1 58/2020, 6 de Abril de 2020, de Las Palmas de Gran Canaria
| Ponente | ALBERTO LOPEZ VILLARRUBIA |
| Fecha de Resolución | 6 de Abril de 2020 |
| ECLI | ES:JMGC:2020:1547 |
| Número de Recurso | 206/2013 |
? JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 1
C/ Málaga nº2 (Torre 2 - Planta 8ª)
Las Palmas de Gran Canaria
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Fax.: 928 42 97 37
Email.: mercanuno.lpa@justiciaencanarias.org
Procedimiento: Concurso abreviado
Nº Procedimiento: 0000206/2013
No principal: Pz Incidente concursal Resolución contracto por incumplimiento ( Art 62 LC) - 19
NIG: 3501647120130000405
Materia: Sin especificar
Resolución:Sentencia 000058/2020
IUP: LM2013004817
Demandado: INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS S.A.; Procurador: Francisco De Bethencourt Y Manrique De Lara
Administrador concursal: Aurelio
Concursado: DANOLACTEOS S.L.; Abogado: Ricardo Lagares Perez; Procurador: Marta Perez Rivero
Testigo-perito: Basilio
Testigo-perito: Bernardino
SENTENCIA
Magistrado-Juez: DON ALBERTO LÓPEZ VILLARRUBIA
Procedimiento: Concurso abreviado 0000206/2013
Demandante: ADMINISTRACION CONCURSAL DE DANOLÁCTEOS, S.L. - D. Aurelio
Abogados: D. ERNESTO FALCON ALARCON y Dª ANA ISABEL MONTESDEOCA MORENO
Demandado: INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS S.A.
Procurador: D. FRANCISCO DE BETHENCOURT Y MANRIQUE DE LARA
Abogado: D. MONTIANO MONTEAGUDO y D. FRANCISCO JAVIER GARCIA
En Las Palmas de Gran Canaria, a 6 de abril de 2020.
La administración concursal de Danolácteos, S.L., interpuso demanda de incidente concursal en la que solicitaba que se dictara sentencia por la que:
1) Declare el incumplimiento contractual previo y sin causa de INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A.
2) Declare que, por tanto, la resolución contractual operada por INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A. ha sido injustificada.
3) Declare, no obstante, la procedencia de acordar ahora la resolución contractual.
Y, en consecuencia:
-
Condene a INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A. a abonar a DANOLÁCTEOS, S.L., el importe de
2.638.106,85 € en concepto de indemnización por clientela, más los intereses legales que correspondan.
-
Condene a INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A. (en adelante, ILTESA) a abonar a DANOLÁCTEOS, S.L., el importe de 775.886,04 € en concepto de indemnización por daños y perjuicios, más los intereses legales que correspondan.
-
Condene a la parte demandada al abono de las costas causadas.
Admitida a trámite la demanda, se dio traslado de ésta a INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS S.A. que contestó a la demanda y se opuso a ésta, convocándose a las partes a vista.
La vista se celebró en dos sesiones los días 8 y 9 de julio de 2019, con la asistencia de las partes. Se practicaron las pruebas propuestas y admitidas, consistentes en:
Interrogatorio de la demandada (la parte actora renunció a su interrogatorio)
Interrogatorio de Don Constancio y Doña Antonia .
Testifical de:
D. Dionisio, D. Doroteo, D. Elias (no acudió a la vista), D. Estanislao, D. Ezequias, Dª Claudia, D. Fermín (la parte actora renunció a su interrogatorio), D. Florencio, D. Gabriel, D. Gerardo (la parte actora renunció a su interrogatorio), D. Faustino, D. Héctor, D. Hilario (no acudió a la vista), D. Imanol, Dª. Fermina, D. Jenaro y D. Joaquín .
Periciales de D. Basilio y D. Bernardino
Una vez practicadas las pruebas y tras informe de las partes, quedaron los autos vistos para sentencia.
Objeto del incidente concursal. Precisión sobre las acciones ejercitadas.
La administración concursal de Danolácteos, S.L., solicita que se dicte sentencia por la que:
1) Declare el incumplimiento contractual previo y sin causa de INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A.
2) Declare que, por tanto, la resolución contractual operada por INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A. ha sido injustificada.
3) Declare, no obstante, la procedencia de acordar ahora la resolución contractual.
Y, en consecuencia:
-
Condene a INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A. a abonar a DANOLÁCTEOS, S.L., el importe de
2.638.106,85 € en concepto de indemnización por clientela, más los intereses legales que correspondan.
-
Condene a INDUSTRIAS LÁCTEAS DE CANARIAS, S.A. (en adelante, ILTESA) a abonar a DANOLÁCTEOS, S.L., el importe de 775.886,04 € en concepto de indemnización por daños y perjuicios, más los intereses legales que correspondan.
-
Condene a la parte demandada al abono de las costas causadas.
Por tanto, del suplico de la demanda se deduce que se ejercita, con carácter principal, una acción resolutoria al amparo del artículo 1.124 CC, y una acción indemnizatoria de los daños ocasionados por la indebida resolución del contrato existente entre las partes por la demandada.
Como presupuesto lógico de estas acciones, se pide de este tribunal que declare que la resolución del contrato por parte de la demandada el 17 de febrero de 2013 no fue ajustada a derecho, por entender que aquella fue la que incurrió en un incumplimiento de sus obligaciones contractuales.
La parte actora considera que el contrato en cuestión es un contrato de distribución en exclusiva, lo que discute la demandada, que considera que estamos ante un contrato de prestación de servicios de logística, al que no sería aplicable la normativa del contrato de agencia en cuanto a la indemnización que se solicita.
Se afirma así en el hecho primero de la demanda que, vigente la relación jurídica entre las partes por la falta de validez de la resolución unilateral e injustificada formulada por ILTESA, pero no siendo factible la continuación de la relación contractual, es por lo que se insta la pendiente declaración de resolución contractual y se reclaman las consecuencias legales aparejadas a dicha resolución unilateral; esto es: indemnización por clientela, de acuerdo con el artículo 28 de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, del Contrato de Agencia (en adelante, LCA), y la indemnización de daños y perjuicios, con fundamento en el artículo 29 LCA, así como al artículo
1.101 del Código Civil.
La administración concursal parte, pues, de la vigencia del contrato suscrito entre las partes, al entender que la resolución de aquel, efectuada de forma unilateral por ILTESA el 17 de febrero de 2013, fue contraria a derecho, y, con fundamento en el artículo 1.124 CC, cualquier resolución unilateral y ante la inexistencia de aceptación pacífica, requiere la validación judicial.
Las alegaciones de la demanda y el orden en que se van a resolver.
La extensa demanda de la administración concursal puede resumirse en las siguientes alegaciones:
-
Se define el objeto de la demanda, en los términos que se acaban de exponer en el anterior fundamento.
-
Se hace referencia a las partes.
-
Se expone la evolución empresarial de la distribuidora y la existencia de una sucesión de Danolácteos, S.L., en la posición contractual de las sociedades que se dedicaron a la distribución de los productos de la demandada con anterioridad a su constitución.
-
Se define la relación contractual existente entre las partes, considerando que se trata de un contrato de distribución, destacando las principales características de este y se argumenta la nulidad del contrato de logística celebrado el 21 de diciembre de 2012.
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Se expone el desarrollo de la relación contractual y las circunstancias que han determinado que se ejecute el contrato al antojo y arbitrio de ILTESA de forma constante a lo largo de aquella.
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Se hace referencia a la resolución injustificada y unilateral del contrato de distribución por parte de ILTESA y al incumplimiento de la obligación de suministro.
-
Se argumenta la procedencia y cuantía de las indemnizaciones solicitadas, al amparo de la LCA: clientela y daños y perjuicios.
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Se argumenta, finalmente, sobre la procedencia de la indemnización por daños derivados del expediente de regulación de empleo extintivo que tuvo que incoar la concursada a raíz del incumplimiento de la obligación de suministro y la abrupta resolución unilateral del contrato por parte de ILTESA, con fundamento en el artículo
1.101 CC.
A los efectos de resolver la primera de las cuestiones objeto de litigio, esto es, si la resolución unilateral del contrato por parte de ILTESA era procedente o no, resulta preciso determinar el contenido de las obligaciones derivadas del contrato existente entre las partes, lo que conlleva determinar:
(i) La validez del único contrato escrito firmado por ILTESA y Danolácteos, S.L., en fecha 21 de diciembre de 2012, y
(ii) Si se concluye la falta de validez de dicho contrato, determinar, a falta de un contrato escrito, cuál es el contenido del contrato existente entre las partes, a cuyo efecto deben examinarse los puntos 3 y 4 de la demanda, relativos a la sucesión empresarial y al tipo de contrato que resulta suscrito entre aquellas
La validez del contrato de logística de fecha 21 de diciembre de 2012.
Resulta fundamental enjuiciar la validez de este contrato, pues, (i) como se ha dicho, es el único contrato escrito que aparece firmado por las partes, (ii) es el contrato que ILTESA da por resuelto el 17 de febrero
de 2013 y (iii) en la cláusula 19.2 de ese contrato se estipula que Danolácteos, S.L., renuncia a cualesquiera indemnizaciones que pudieran corresponderle como consecuencia de una aplicación analógica de la Ley 12/1992 sobre Contrato de Agencia, y, en particular, renuncia expresamente a la indemnización por clientela recogida en su artículo 28. Por tanto, si se concluyera que dicho contrato es válido, habría que desestimar la pretensión de indemnización al amparo del referido precepto y limitar el enjuiciamiento a la pretensión que se formula al amparo de la normativa general del Código Civil.
3.1 Alegaciones de la demanda
Se afirma en la demanda que, tras subrogarse Danolácteos, S.L., en la posición contractual que habían ostentado anteriores sociedades, ILTESA comienza a señalar la necesidad de suscribir un nuevo contrato, si bien ello no tenía como objetivo regularizar el contrato escrito como...
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