SJMer nº 12 102/2014, 29 de Mayo de 2014, de Madrid
| Ponente | JORGE MONTULL URQUIJO |
| Fecha de Resolución | 29 de Mayo de 2014 |
| ECLI | ES:JMM:2014:3854 |
| Número de Recurso | 107/2013 |
JDO. DE LO MERCANTIL N. 12
MADRID
SENTENCIA: 00102/2014
12
MADRID
GRAN VIA, 52 PLANTA 3
0010K
N.I.G.: 28079 1 0001385 /2013
Procedimiento: PROCEDIMIENTO ORDINARIO 107 /2013
Sobre OTRAS MATERIAS
DeD/ña. Verónica
Procurador/aSr/a. DAVID GARCIA RIQUELME
ContraD/ña. PROMETEUS INVERSIONES, S.L.
Procurador/aSr/a. MARIA CRUZ ORTIZ GUTIERREZ
SENTENCIA
En Madrid, a veintinueve de Mayo de dos mil catorce.
Vistos por mí, Jorge Montull Urquijo, Magistrado de refuerzo de este Juzgado, los autos de juicio ordinario sobre impugnación de acuerdos sociales, seguidos en este Juzgado bajo el número 107 del año 2013, a instancia de doña Verónica , representado por el Procurador don David García Riquelme y asistido del Letrado don José Ignacio Saldarriaga Alonso, siendo demandada la mercantil PROMETEUS INVERSIONES, S.L., representada por la Procuradora doña María Cruz Ortiz Gutiérrez y asistida del Letrado don Juan Carlos Cillán Martínez, en virtud de las facultades que me han sido dadas por la Constitución, y en nombre del Rey, dicto la siguiente sentencia .
PRIMERO.- Demanda . Ingresó en este Juzgado en fecha 14 de febrero de 2013, con el contenido peticional que sigue:
* Suplico : "1. declare la nulidad de la Junta General de fecha 5 de enero de 1998, en la que se adopta el acuerdo de ampliación de capital, por cuanto que jamás se celebró y es contraria al orden público. Y en tal caso, declare también la nulidad de los acuerdos de fecha 31 de diciembre de 2011 y 28 de diciembre de 2013 por cuanto que han sido adoptados tomando como base el acuerdo nulo, y disponga la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella;
-
Subsidiariamente, se declare la nulidad de la junta general de fecha 31 de diciembre de 2011, en la que se adopta el acuerdo de ampliación de capital, por cuanto que jamás se celebró y es contraria al orden público, y disponga la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella;
-
Subsidiariamente, se declare la nulidad de la junta general de fecha de 28 de diciembre, por cuanto ha existido vulneración del derecho de información, y disponga la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella."
Para la defensa de tal petición la parte consignó en el citado escrito los hechos y fundamentos que estimaba de aplicación, y finalmente adjuntó a la demanda hasta un total de 15 documentos en prueba de lo manifestado.
La demanda fue admitida a trámite por Decreto de fecha 20 de febrero de 2013, con emplazamiento de la demandada por 20 días, para comparecer y contestar.
SEGUNDO.- Rebeldía . Transcurrido el plazo legal sin que se dedujese contestación a la demanda, la demandada fue declarada en situación procesal de rebeldía en diligencia de fecha 24 de mayo de 2013.
TERCERO.- Audiencia previa . En fecha de 15 de octubre de 2013 se celebró en sede judicial la misma, con la comparecencia de ambas partes, debidamente representadas y asistidas de Letrado. Tras comprobar la falta de acuerdo entre las partes, éstas manifestaron su posición respecto de la documental aportada de contrario, se fijaron los hechos controvertidos, y se propuso prueba, conforme obra en la grabación del acto unida a las actuaciones.
CUARTO.- Juicio . En fecha de 18 de febrero de 2014, bajo audiencia pública, se celebró el acto de juicio, en el que, practicada la prueba de interrogatorio de la parte demandante y testifical, se formularon conclusiones oralmente, y se declaró el juicio visto para sentencia.
PRIMERO.- (1). Pretensiones deducidas .- La demandante, doña Verónica , ejercita una acción de impugnación de acuerdos sociales nulos del art. 204 TRLSC, con carácter principal respecto de los acuerdos adoptados en Junta General Universal de Socios de la demandada, PROMETEUS INVERSIONES, S.L., celebrada en fecha 5 de enero de 1998. Esta acción deriva del régimen de la nulidad y anulabilidad de los acuerdos adoptados en juntas de socios de sociedades mercantiles. La formación de la voluntad social se rige por el principio mayoritario de intereses representados en el capital social (art. 198 TRLSC), y se expresa por medio de los acuerdos adoptados en los órganos de la sociedad. No obstante, la voluntad de la mayoría del capital social, pese a su soberanía decisiva, no puede imponerse de modo omnímodo e ilimitado sobre ciertos principios y normas esenciales para la salvaguarda de los intereses de la propia sociedad. De ahí que legalmente se establezca un sistema de examen de la validez de los acuerdos adoptados, cualquiera que sea la mayoría del capital social que los respalde, examen que confronta el acuerdo alcanzado a las dos categorías generales de ineficacia de actos jurídicos, como son la nulidad y la anulabilidad. Y así, según el art. 204.1 TRLSC " son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros ", para especificar en su apartado 2 que, en cuanto a la calificación de la falta de validez, "...
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