SJMer nº 12 29/2014, 7 de Febrero de 2014, de Madrid
| Ponente | JORGE MONTULL URQUIJO |
| Fecha de Resolución | 7 de Febrero de 2014 |
| ECLI | ES:JMM:2014:3775 |
| Número de Recurso | 553/2012 |
JDO. DE LO MERCANTIL N. 12
MADRID
SENTENCIA: 00029/2014
JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚMERO CUATRO
MADRID
JUICIO ORDINARIO 553/12
SENTENCIA
En Madrid, a siete de Febrero de dos mil catorce.
Vistos por mí, Jorge Montull Urquijo, Magistrado de refuerzo de este Juzgado, los autos de juicio ordinario sobre impugnación de acuerdos sociales, seguidos en este Juzgado bajo el número 553 del año 2012, a instancia de don Raimundo , representado por el Procurador doña Belén Romero Muñoz y asistido del Letrado don Antonio Muñoz Perea, siendo demandada la mercantil GTC AUDITORES, S.L., representada por la Procuradora doña María Belén Montalvo Soto y asistida del Letrado don Fernando Montalvo Soto, en virtud de las facultades que me han sido dadas por la Constitución, y en nombre del Rey, dicto la siguiente sentencia.
PRIMERO .- Demanda . Ingresó en este Juzgado en fecha 26 de octubre de 2012, con el contenido peticional que sigue:
* Suplico : " Se declare nulos todos los acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el día 14 de septiembre de 2012, con expresa imposición de las costas causadas ".
Para la defensa de tal petición la parte consignó en el citado escrito los hechos y fundamentos que estimaba de aplicación, y finalmente adjuntó a la demanda hasta un total de 5 documentos en prueba de lo manifestado.
La demanda fue admitida a trámite por Decreto de fecha 12 de noviembre de 2012, con emplazamiento de la demandada por 20 días, para comparecer y contestar.
SEGUNDO .- Contestación . Ingresó en fecha 20 de diciembre de 2012, en la que se solicitaba la desestimación de la demanda, con imposición de costas a la demandante. Invocaba junto con ello la parte demandada los razonamientos de Derecho y fácticos que concurrían a su interés.
TERCERO .- Audiencia previa . En fecha de 2 de julio de 2013 se celebró en sede judicial la misma, en la que, tras comprobar la falta de acuerdo entre las partes, éstas manifestaron su posición respecto de la documental aportada de contrario, se fijaron los hechos controvertidos, y se propuso prueba, conforme obra en la grabación del acto unida a las actuaciones.
CUARTO .- Juicio . En fecha de 5 de noviembre de 2013, bajo audiencia pública, se celebró el acto de juicio, en el que, practicado el interrogatorio de la parte demandada, tras el que se formularon conclusiones oralmente, y se declaró el juicio visto para sentencia.
PRIMERO .- (1). Pretensiones deducidas .- El demandante, don Raimundo , ejercita una acción de impugnación de acuerdos sociales nulos del art. 204 TRLSC, respecto de los acuerdos adoptados en Junta General de Socios de la demandada, celebrada en fecha 14 de septiembre de 2012. Esta acción deriva del régimen de la nulidad y anulabilidad de los acuerdos adoptados en juntas de socios de sociedades mercantiles. La formación de la voluntad social se rige por el principio mayoritario de intereses representados en el capital social (art. 198 TRLSC), y se expresa por medio de los acuerdos adoptados en los órganos de la sociedad. No obstante, la voluntad de la mayoría del capital social, pese a su soberanía decisiva, no puede imponerse de modo omnímodo e ilimitado sobre ciertos principios y normas esenciales para la salvaguarda de los intereses de la propia sociedad. De ahí que legalmente se establezca un sistema de examen de la validez de los acuerdos adoptados, cualquiera que sea la mayoría del capital social que los respalde, examen que confronta el acuerdo alcanzado a las dos categorías generales de ineficacia de actos jurídicos, como son la nulidad y la anulabilidad. Y así, según el art. 204.1 TRLSC " son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros ", para especificar en su apartado 2 que, en cuanto a la calificación de la falta de validez, " serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables ", para cuya declaración se habilita el proceso judicial (art. 207 TRLSC).
La impugnación se funda, conforme a los Fundamentos Jurídicos, en primer lugar en la vulneración del derecho de información del demandante, y en segundo lugar en que los acuerdos adoptados en la junta lesionan los intereses sociales en beneficio de uno de los socios, don Carlos Manuel , motivos por los que se impugnan la totalidad de los acuerdos adoptados en la junta citada.
La sociedad demandada se opone a las pretensiones deducidas en la demanda, negando las vulneraciones denunciadas en esta.
SEGUNDO .- Impugnación por infracción del derecho de información.- (1)Planteamiento. En la demandada se alega que, habiendo el actor solicitado a la demandada la documentación que iba a ser objeto de la junta, ésta no fue proporcionada de forma completa por la sociedad.
Son hechos relevantes, y resultan probados, en relación con la alegación de infracción del derecho de información, los siguientes:
(i). El demandante fue convocado a la junta general, en fecha 26de julio de 2012 para el día 14 de septiembre siguiente, con un orden del día que comprendía el examen de las cuentas anuales del ejercicio 2011, aplicación de resultado y gestión social, así como puesta de manifiesto del informe de auditoria del ejercicio citado (documento anexo al Acta notarial de la junta, doc. 5 de la demanda).
(ii). En el mes de agosto el actor remitió una carta manuscrita a la sociedad, sin que conste la fecha de recepción, solicitando una información por escrito de hasta ocho puntos: balance de sumas y saldos a 31 de diciembre de ocho cifras; detalle de la cuenta de servicios exteriores con copia de todas las facturas; detalle de pérdidas por deterioro; composición de las cuentas de sueldos; copia de todas las facturas de trabajos realizados por otras empresas; deuda del administrador Sr. Carlos Manuel con la sociedad, y situación; saldos con la entidad BGT auditores y situación; y saldos con el propio solicitante y situación. La carta fue contestada en 10 de septiembre por burofax en que se aportaban a aquel el balance de sumas y saldos, y se manifestaba que los puntos 2 y 7 venían en el informe de auditoria que obraba en su poder (documentos anexos al Acta notarial de la junta, doc. 5 de la demanda).
(iii). En la junta celebrada ante Notario en la fecha señalada, el demandante dedujo una serie...
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