SJMer nº 4 18/2015, 10 de Febrero de 2015, de Madrid
| Ponente | JORGE MONTULL URQUIJO |
| Fecha de Resolución | 10 de Febrero de 2015 |
| ECLI | ES:JMM:2015:4598 |
| Número de Recurso | 116/2012 |
JDO. DE LO MERCANTIL N. 4
MADRID
SENTENCIA: 00018/2015
JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚMERO CUATRO
MADRID
JUICIO ORDINARIO 116/12
SENTENCIA
En Madrid, a diez de Febrero de dos mil quince.
Vistos por mí, Jorge Montull Urquijo, Magistrado de refuerzo de este Juzgado, los autos de juicio ordinario sobre impugnación de acuerdos sociales, seguidos en este Juzgado bajo el número 116 del año 2012, a instancia de doña Mónica y don Fidel , representados por el Procurador don Antonio Ortega Fuentes, siendo Letrado don Fidel , siendo demandada la mercantil RÍO ESCOBAR, S.L., EN LIQUIDACIÓN, representada por la Procuradora doña Elena Puig Turégano y asistida del Letrado don Benito Polo Sánchez, en virtud de las facultades que me han sido dadas por la Constitución, y en nombre del Rey, dicto la siguiente sentencia.
Demanda . Ingresó en este Juzgado en fecha 23 de febrero de 2012, con el contenido peticional que sigue:
* Suplico : " Se anule la aprobación del acuerdo aprobatorio del balance final, informe de operaciones divisorias y proyecto de división entre los socios del activo resultante, y trasl a declaración de nulidad de los acuerdos y de los asientos que hubieren causado, se mande cancelarlos, si se hubieren inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, con expresa imposición de las costas causadas ".
Para la defensa de tal petición la parte consignó en el citado escrito los hechos y fundamentos que estimaba de aplicación, y finalmente adjuntó a la demanda los documentos que consideró pertinentes en prueba de lo manifestado.
La demanda fue admitida a trámite por Decreto de fecha 7 de marzo de 2012, con emplazamiento de la demandada por 20 días, para comparecer y contestar.
Contestación . Ingresó en fecha 12 de febrero de 2013, en la que se solicitaba la desestimación de la demanda, con imposición de costas a la demandante. Invocaba junto con ello la parte demandada los razonamientos de Derecho y fácticos que concurrían a su interés.
Audiencia previa . En fecha de 11 de diciembre de 2013 se celebró en sede judicial la misma, en la que, tras comprobar la falta de acuerdo entre las partes, éstas manifestaron su posición respecto de la documental aportada de contrario, se fijaron los hechos controvertidos, y se propuso prueba, conforme obra en la grabación del acto unida a las actuaciones.
Juicio . En fecha de uno de octubre de 2014, bajo audiencia pública, se celebró el acto de juicio, en el que, practicado interrogatorio de la parte demandada y testifical, se formularon conclusiones oralmente, y se declaró el juicio visto para sentencia.
Pretensiones deducidas .- Los demandantes, doña Mónica y don Fidel , ejercitan una acción de impugnación de acuerdos sociales nulos del art. 204 TRLSC, respecto de los acuerdos adoptados en Junta General de Socios de la demandada, celebrada en fecha 23 de diciembre de 2011. Esta acción deriva del régimen de la nulidad y anulabilidad de los acuerdos adoptados en juntas de socios de sociedades mercantiles. La formación de la voluntad social se rige por el principio mayoritario de intereses representados en el capital social (art. 198 TRLSC), y se expresa por medio de los acuerdos adoptados en los órganos de la sociedad. No obstante, la voluntad de la mayoría del capital social, pese a su soberanía decisiva, no puede imponerse de modo omnímodo e ilimitado sobre ciertos principios y normas esenciales para la salvaguarda de los intereses de la propia sociedad. De ahí que legalmente se establezca un sistema de examen de la validez de los acuerdos adoptados, cualquiera que sea la mayoría del capital social que los respalde, examen que confronta el acuerdo alcanzado a las dos categorías generales de ineficacia de actos jurídicos, como son la nulidad y la anulabilidad. Y así, según el art. 204.1 TRLSC, en redacción aplicable a los hechos litigiosos, " son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros ", para especificar en su apartado 2 que, en cuanto a la calificación de la falta de validez, " serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables ", para cuya declaración se habilita el proceso judicial (art. 207 TRLSC).
La impugnación se funda, conforme a los Fundamentos Jurídicos, en los siguientes motivos: 1º. La vulneración del derecho de información de los demandantes; 2º. La inexistencia de balances que permitan conocer la situación patrimonial de la empresa; 3º. La indeterminación del derecho a la cuota de liquidación en el activo resultante en el proyecto de división entre los socios; 4º. Falta de reconocimiento de crédito y conclusión de las operaciones divisorias; y 5º. Error en las cuotas en el proyecto de división entre los socios en el activo resultante.
La sociedad demandada se opone a las pretensiones deducidas en la demanda, negando las vulneraciones denunciadas en esta.
.- Caducidad.- La demandada opone en primer lugar la caducidad de la acción ejercitada en la demanda. Conforme al art. 205 vigente en la fecha de los hechos, la acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año, con excepción de aquellos que sean contrarios al orden público, mientras que la acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los 40 días. Los primeros son los contrarios a la ley, y los segundos los contrarios a los estatutos o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Los plazos se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, y si este fuera inscribible desde su inscripción en el Registro Mercantil.
La parte demandada arguye el carácter de anulable de los acuerdos impugnados. Sin embargo, el primer motivo de nulidad que se alega en la demanda es el de la vulneración del derecho de información de los socios demandantes, derecho reconocido en la ley, y por tanto determinante de nulidad del art. 204.2 vigente en la fecha de adopción del acuerdo.
Impugnación por infracción del derecho de información.- 1. En la demandada se impugna el acuerdo 3º adoptado en la Junta General Extraordinaria celebrada en fecha 23 de Diciembre de 2011, consistente en la aprobación del balance final con informe de las operaciones de liquidación, y del proyecto de división entre los socios del activo resultante. La parte actora alega, en cuanto al presente motivo de impugnación, los siguientes extremos: I. Que los documentos que en la convocatoria se señalaba que estaban a disposición de los socios fueron elaborados con posterioridad a la misma, en fecha 19 de diciembre; II. Que la sociedad en dicho momento carecía de domicilio social en que consultar la documentación a que se hacía referencia en la convocatoria; III. Que fue solicitada copia de los documentos sometidos a aprobación sin que la misma fuera entregada, sino en la propia junta.
-
Son hechos relevantes, y resultan probados, en...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba